深圳市佳士科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份方案已经深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月11日召开的第三届董事会第十七次会议及2018年8月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。2018年9月13日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于决定回购公司股份方式为集中竞价交易的议案》。
2、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于后期实施员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本。回购股份的资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购股份的价格不超过人民币10元/股。回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。本次回购方案已经公司于2018年8月11日召开的第三届董事会第十七次会议及2018年8月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。2018年9月13日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于决定回购公司股份方式为集中竞价交易的议案》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。具体情况如下：
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，公司拟以自有资金进行股份回购。回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
二、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股票。
三、回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币10元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
按本次回购最高金额3亿元（含）、回购股份价格不超过10元/股测算，预计可回购股份数量不低于3,000万股，占公司目前总股本506,901,310股的5.92%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
五、回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），资金来源为公司的自有资金。
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股份:
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、决议有效期
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。
八、回购后公司股权结构的变动情况
（1）假设按本次最高回购金额3亿元（含）、回购价格10元/股测算，回购数量为3,000万股，其中25,345,065股股票用于员工持股计划或股权激励计划(根据《公司法》规定，将股份奖励给本公司职工的不得超过公司已发行股份总额的5%)。其中4,654,935股股票用于注销并减少注册资本，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动（+，-） 本次变动后
数量（股） 比例 变动数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 49,442,559 9.75% 25,345,065 74,787,624 14.89%
二、无限售条件流通股457,458,751 90.25% -30,000,000 427,458,751 85.11%
三、股份总数 506,901,310 100.00% -4,654,935 502,246,375 100.00%
（2）假设本次回购股份全部被注销，按本次最高回购金额3亿元(含)、回购价格10元/股测算，回购数量3,000万股股票全部用于注销并减少注册资本，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动（+，-） 本次变动后
数量（股） 比例 变动数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 49,442,559 9.75% 0 49,442,559 10.37%
二、无限售条件流通股457,458,751 90.25% -30,000,000 427,458,751 89.63%
三、股份总数 506,901,310 100.00% -30,000,000 476,901,310 100.00%
九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年3月31日，公司总资产为2,650,831,882.99元，归属于上市公司股东的净资产为2,299,293,749.71元，流动资产2,221,047,410.74元，本次拟回购资金总额上限3亿元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为11.32%、13.05%、13.51%，占比均较小；公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2015年末至2018年第一季度末资产负债率分别为12.95%、14.35%、13.35%和12.87%，公司长期偿债能力较强。综上，根据公司实际经营、良好的财务状况及未来发展情况考虑，本次回购不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
上市地位，公司的股权分布仍符合上市条件。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司董事会已提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司副董事长夏如意先生于2018年5月3日及7月17日通过深圳证券交易所以竞价交易方式增持公司无限售流通股份合计161,700股，占公司总股本的0.0319%。夏如意先生在买卖公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，其买卖公司股份是看好公司未来的发展前景而进行的正常交易行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述人员外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次拟回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自有资金回购公司股份，用于后期实施员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本。此举有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归。公司本次回购的股份若用于实施股权激励或员工持股计划也将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份的资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），资金来源为公司的自有资金，占公司资产的比例较小。在回购股份价格上限10元/股的条件下，公司预计回购的股份数量约为3,000万股，占公司目前总股本的5.92%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为公司本次回购方案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从公司和全体股东的角度看是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的。因此，我们同意本次回购股份方案。
十三、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市佳士科技股份有限公司回购股份的法律意见书》认为：
（1）公司本次股份回购已履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《公司法》、《回购办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；
（3）公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
（4）公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、独立财务顾问关于本次回购股份出具的结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于深圳市佳士科技股份有限公司回购公司股份的独立财务顾问报告》认为：根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认
