c
A股简称：科斯伍德 A股代码：300192 上市地点：深圳证券交易所
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
重大资产购买报告书草案
（修订稿）
交易对方名称
马良铭 汇君资产管理（北京）股份有限公司
明旻 汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产新三
板成长1号基金
董兵 汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产汇盈
5号股权投资基金
方锐铭 汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产稳盈
6号股权投资私募基金
马良彩 上海德睦投资中心（有限合伙）
丁文波 新余智百扬投资管理中心（有限合伙）
徐颖 上海翊占信息科技中心（普通合伙）
孙淑凡 厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）
谢闻九 陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）
田珊珊 西安丰皓企业管理有限公司
广西慕远投资有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、
完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机
构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司于2017年7月28日在深圳证券交易所网站披露了《苏州科斯伍德油墨
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件。根据深圳证券交易所
《关于对苏州科斯伍德油墨股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组
问询函【2017】第15号）的要求，公司会同中介机构对本次交易报告书进行了
相应的修订、补充和完善，主要修订内容如下：
一、已在“重大事项提示/ 一、本次重组方案简要介绍”与“第一节 本次
交易概况/ 三、本次交易的具体方案”补充披露交易完成后公司对龙门教育具有
控制权的判断依据，本次交易是否符合证监会《关于上市公司重大资产重组管理
办法第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定。
二、已在“重大事项提示/ 一、本次重组方案简要介绍”与“第一节 本次
交易概况/ 三、本次交易的具体方案”补充披露交易完成后，上市公司对龙门教
育剩余股权是否具有购买计划。
三、已在“重大事项提示/ 一、本次重组方案简要介绍/（四）交易方式及资
金来源”与“第一节 本次交易概况/ 三、本次交易的具体方案/（四）交易方式
及资金来源”补充披露使用自有资金支付部分对价的可行性。
四、已在“重大事项提示/ 一、本次重组方案简要介绍/（四）交易方式及资
金来源”与“第一节 本次交易概况/ 三、本次交易的具体方案/（四）交易方式
及资金来源”补充披露取得并购贷款的具体进展和可行性，未及时取得银行贷款
的替代解决措施，以及并购贷款的具体偿付安排。
五、已在“重大事项提示”补充披露本次交易是否需要经过相关主管部门同
意，是否符合《民办教育促进法》等法规、政策的要求。
六、已在“重大事项提示” 补充披露本次交易未购买龙门教育剩余股权以
及龙门教育未申请摘牌的原因。
七、已在“第四节 标的资产基本情况/ 一、标的公司基本情况/（九）最近
三年交易、增资或改制涉及的相关评估或估值情况”补充披露本次评估作价较以
往增资及股权转让估值存在重大差异的原因及合理性。
八、已在“第四节 标的资产基本情况/ 三、标的公司的业务与技术情况”
补充披露龙门教育全封闭培训（中补、高补、高一高二课程等）、K12培训的业
务及收费资质情况，合作办学是否涉及行政审批，是否存在行政处罚或停业整改
的风险。
九、已在“第四节 标的资产基本情况/ 三、标的公司的业务与技术情况（/ 四）
主要经营模式”补充披露龙门教育及其子公司、合作办学校区的收费及分成流程。
十、已在“第四节 标的资产基本情况/ 三、标的公司的业务与技术情况（/ 六）
报告期内主要产品（或服务）的销售情况及主要原材料的采购情况”补充披露近
两年一期高补、中补报名收入及报名单价的合理性。
十一、已在“第四节 标的资产基本情况/ 三、标的公司的业务与技术情况/
（十二）龙门教育及其下属公司师资和人员情况”补充披露支付给职工的金额增
幅大幅高于人员增长的原因。
十二、已在“第五节 标的资产评估情况/ 一、资产评估情况”补充披露本次
评估收入预测的合理性，与业绩承诺存在差异的原因。
十三、已在“第八节 管理层讨论与分析 /三、标的公司最近两年及2017年
1-2月和2017年1-6月财务状况、盈利能力分析”补充披露报告期内标的公司长
期待摊费用的核算过程。
十四、已在“第八节 管理层讨论与分析 /四、本次交易对上市公司影响的
分析”补充披露使用自有资金和银行借款支付对价是否会对公司的正常生产经营
和业务拓展造成影响。
十五、已在“第九节 财务会计信息 /一、标的资产最近两年及一期简要财务
报表”补充披露标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和
相关资产负债表指标的勾稽关系。
十六、已在报告书相关章节补充披露标的公司截至2017年6月30日最新的
经审计的财务数据。
目录
声明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、相关证券服务机构及人员声明......1
修订说明......3
目录......6
释义......12
重大事项提示......14
一、本次重组方案简要介绍......14
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市......28
三、本次重组的定价依据及支付方式......29
四、本次交易标的股权评估情况简要介绍......30
五、本次交易不涉及募集配套资金......31
六、本次交易对上市公司的影响......31
七、本次交易已履行及尚需履行的程序......32
八、本次交易相关方做出的重要承诺......33
九、标的公司最近三年未参与IPO或其他上市公司重大资产重组......47
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......47
十一、标的公司经专项审计的财务数据与原先公告数据存在一定差异......49
十二、不同交易对方交易作价不同......50
十三、标的公司下属培训中心的后续安排......50
十四、标的公司部分办学场所尚未取得消防合规证明......51
十五、标的公司部分下属公司存在经营范围瑕疵......52
十六、标的公司部分下属部分无形资产权利人尚未办理名称变更......53
十七、本次交易是否需要经过相关主管部门同意，是否符合《民办教育促进
法》等法规、政策的要求......54
十八、本次交易未购买龙门教育剩余股权以及龙门教育未申请摘牌的原因.55
重大风险提示......56
一、与本次交易相关的风险因素......56
二、标的资产的经营风险......59
三、其他风险......61
第一节 本次交易概况......62
一、本次交易的背景及目的......62
二、本次交易已履行及尚需履行的程序......63
三、本次交易的具体方案......64
四、本次交易对上市公司的影响......78
第二节 上市公司基本情况......80
一、基本情况......80
二、历史沿革......80
三、最近三年控制权变更情况......82
四、最近三年重大资产重组情况......82
五、最近三年主营业务发展情况......83
六、最近三年主要财务指标......83
七、上市公司控股股东及实际控制人情况......84
八、上市公司前十大股东情况......85
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或
刑事处罚情况......86
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况...
