A股简称：科斯伍德 A股代码：300192 上市地点：深圳证券交易所
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方名称
马良铭 汇君资产管理（北京）股份有限公司
明旻 汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产新三
板成长1号基金
董兵 汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产汇盈
5号股权投资基金
方锐铭 汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产稳盈
6号股权投资私募基金
马良彩 上海德睦投资中心（有限合伙）
丁文波 新余智百扬投资管理中心（有限合伙）
徐颖 上海翊占信息科技中心（普通合伙）
孙淑凡 厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）
谢闻九 陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）
田珊珊 西安丰皓企业管理有限公司
广西慕远投资有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、
完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机
构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、相关证券服务机构及人员声明......1
目录......3
释义......9
重大事项提示......11
一、本次重组方案简要介绍......11
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市......21
三、本次重组的定价依据及支付方式......22
四、本次交易标的股权评估情况简要介绍......23
五、本次交易不涉及募集配套资金......24
六、本次交易对上市公司的影响......24
七、本次交易已履行及尚需履行的程序......25
八、本次交易相关方做出的重要承诺......25
九、标的公司最近三年未参与IPO或其他上市公司重大资产重组......39
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......39
十一、标的公司经专项审计的财务数据与原先公告数据存在一定差异......41
十二、不同交易对方交易作价不同......42
十三、标的公司下属培训中心的后续安排......42
十四、标的公司部分办学场所尚未取得消防合规证明......43
十五、标的公司部分下属公司存在经营范围瑕疵......44
十六、标的公司部分下属部分无形资产权利人尚未办理名称变更......45
重大风险提示......47
一、与本次交易相关的风险因素......47
二、标的资产的经营风险......49
三、其他风险......52
第一节 本次交易概况......53
一、本次交易的背景及目的......53
二、本次交易已履行及尚需履行的程序......54
三、本次交易的具体方案......55
四、本次交易对上市公司的影响......65
第二节 上市公司基本情况......67
一、基本情况......67
二、历史沿革......67
三、最近三年控制权变更情况......69
四、最近三年重大资产重组情况......69
五、最近三年主营业务发展情况......70
六、最近三年主要财务指标......70
七、上市公司控股股东及实际控制人情况......71
八、上市公司前十大股东情况......72
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或
刑事处罚情况......73
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况......73
第三节 交易对方基本情况......75
一、马良铭......75
二、明旻......77
三、方锐铭......79
四、董兵......80
五、马良彩......82
六、徐颖......83
七、翊占信息......84
八、丁文波......87
九、田珊珊......88
十、孙淑凡......89
十一、德睦投资......90
十二、智百扬投资......93
十三、申瑞汇赢......95
十四、慕远投资......99
十五、谢闻九......101
十六、汇君资管......102
十七、汇君资产新三板成长1号基金......105
十八、新材料创投......107
十九、汇君资产汇盈5号股权投资基金......111
二十、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金......112
二十一、西安丰皓......114
二十二、交易对方之间的关联关系或一致行动关系......116
第四节 标的资产情况......118
一、标的公司基本情况......118
二、标的公司会计政策及相关会计处理......157
三、标的公司的业务与技术情况......166
第五节 标的资产评估情况......196
一、资产评估情况......196
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析......234
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表的意见......242
第六节 本次交易主要合同......244
一、标的资产定价及支付方式......244
二、标的股权的交割......246
三、业绩承诺及补偿方案......247
四、期间损益归属......250
五、交易完成后人员及其他安排......250
六、违约责任......252
七、协议的生效、变更及解除......254
第七节 本次交易的合规性分析......256
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定......256
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见......259
第八节 管理层讨论与分析......260
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......260
二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况......266
三、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分析......278
四、本次交易对上市公司影响的分析......288
第九节 财务会计信息......298
一、标的资产最近两年及一期简要财务报表......298
二、上市公司备考财务报告......299
第十节 关联交易和同业竞争......300
一、龙门教育报告期内关联交易情况......300
二、本次交易对上市公司关联交易的影响......303
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响......311
第十一节 风险因素......319
一、与本次交易相关的风险因素......319
二、标的资产的经营风险......321
三、其他风险......324
第十二节 其他重要事项......325
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形......325
二、上市公司负债结构的合理性及因本次交易增加负债情况......325
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况......327
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......327
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明......330
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......337
七、保护投资者合法权益的相关安排......342
第十三节 相关方对本次交易的意见......344
一、独立董事对本次交易的意见......344
二
