A股简称：科斯伍德 A股代码：300192 上市地点：深圳证券交易所
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方名称
马良铭 汇君资产管理（北京）股份有限公司
明旻 汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产新三
板成长1号基金
董兵 汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产汇盈
5号股权投资基金
方锐铭 汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产稳盈
6号股权投资私募基金
马良彩 上海德睦投资中心（有限合伙）
丁文波 新余智百扬投资管理中心（有限合伙）
徐颖 上海翊占信息科技中心（普通合伙）
孙淑凡 厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）
谢闻九 陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）
田珊珊 西安丰皓企业管理有限公司
广西慕远投资有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
声明......1
目录......2
释义......4
重大事项提示......7
一、本次重组方案简要介绍......7
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市......17
三、本次重组的定价依据及支付方式......18
四、本次交易标的股权评估情况简要介绍......19
五、本次交易不涉及募集配套资金......20
六、本次交易对上市公司的影响......20
七、本次交易已履行及尚需履行的程序......21
八、本次交易相关方做出的重要承诺......21
九、标的公司最近三年未参与IPO或其他上市公司重大资产重组......35
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......35
十一、标的公司经专项审计的财务数据与原先公告数据存在一定差异......37
十二、不同交易对方交易作价不同......38
十三、标的公司下属培训中心的后续安排......38
十四、标的公司部分办学场所尚未取得消防合规证明......39
十五、标的公司部分下属公司存在经营范围瑕疵......40
十六、标的公司部分下属部分无形资产权利人尚未办理名称变更......41
重大风险提示......43
一、与本次交易相关的风险因素......43
二、标的资产的经营风险......45
三、其他风险......48
第一节 本次交易概况......49
一、本次交易的背景及目的......49
二、本次交易已履行及尚需履行的程序......50
三、本次交易的具体方案......51
四、本次交易对上市公司的影响......61
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
本报告书摘要、摘要 指 《苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）摘要》
重组报告书 《苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》
科斯伍德、本公司、上市公司指 苏州科斯伍德油墨股份有限公司
马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、
徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智
百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资
交易对方 指 管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板
成长1号基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基
金、汇君资产汇盈5号股权投资基金）、新材料创投、
西安丰皓
利润补偿责任人 指 马良铭、明旻、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、翊
占信息、丁文波、田珊珊
标的公司、龙门教育 指 陕西龙门教育科技股份有限公司
龙门有限 指 陕西龙门教育科技股份有限公司前身“陕西龙门教
育科技有限公司”
标的资产、目标资产 指 龙门教育49.22%股权
北京见龙云课 指 北京见龙云课科技有限公司
深圳跃龙门 指 跃龙门育才科技（深圳）有限公司
北京龙们教育 指 北京龙们教育科技有限公司
龙门培训 指 西安龙门补习培训中心
新龙门培训 指 西安碑林新龙门补习培训中心
本次交易、本次重大资产重指上市公司拟以支付现金的形式收购龙门教育
组、本次重组 49.22%的股权
苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科
《支付现金购买资产暨利润指 技中心（普通合伙）等5家合伙企业、汇君资产管
补偿协议》 理（北京）股份有限公司等3名法人及马良铭等10
名自然人之支付现金购买资产暨利润补偿协议
汇君资管 指 汇君资产管理（北京）股份有限公司
汇君资产新三板成长 1号基指 汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产
金 新三板成长1号基金
汇君资产汇盈 5号股权投资指 汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产
基金 汇盈5号股权投资基金
汇君资产稳盈 6号股权投资指 汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产
私募基金 稳盈6号股权投资私募基金
德睦投资 指 上海德睦投资中心（有限合伙）
智百扬投资 指 新余智百扬投资管理中心（有限合伙）
翊占信息 指 上海翊占信息科技中心（普通合伙）
新材料创投 指 陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）
慕远投资 指 广西慕远投资有限公司
申瑞汇赢 指 厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）
西安丰皓 指 西安丰皓企业管理有限公司
主要被美国、加拿大等北美国家采用，是指从幼儿
K12 指 园（Kindergarten，通常5-6岁）到十二年级（grade
12，通常17-18岁）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、立信审计 指 立信会计
