潜能恒信能源技术股份有限公司
与
潜能恒信能源技术股份有限公司
第一期员工持股计划
之
附条件生效股份认购合同
2015年9月
潜能恒信能源技术股份有限公司与
潜能恒信能源技术股份有限公司第一期员工持股计划
之附条件生效股份认购合同
本合同由以下双方于2015年9月29日在北京签署：
发行人：潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“甲方”）
住所：北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦618
法定代表人：周锦明
认购人：潜能恒信能源技术股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“乙方”）
授权代表：张卉
鉴于：
1、甲方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票在深圳证券交易所创业板挂牌并公开上市交易。
2、乙方系甲方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《潜能恒信能源技术股份有限公司章程》之规定成立，其参加对象为甲方及全资、控股子公司的全体员工中符合《潜能恒信能源技术股份有限公司章程第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干。
【】为潜能恒信能源技术股份有限公司第一期员工持股计划的认购人共同授权签署本协议的授权代表人。
3、甲方拟向乙方非公开发行人民币普通股（A股），乙方拟按照本合同约定的条款和条件，认购甲方本次发行的股票。
合同双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件之规定，经友好协商，就乙方认购甲方本次非公开发行股票相关事宜签订本合同，以昭信守。
第1条释义
为本合同之目的，除非上下文另有含义，本合同中出现的下列词语具有如下含义：
本《附条件生效股份认购合同》以及合同各方不时通过
本合同 指 正式签署书面协议对其加以修订、修改、变更之书面文
件
潜能恒信、发行指 潜能恒信能源技术股份有限公司
人
潜能恒信能源技术股份有限公司向周锦明、潜能恒信能
本次发行、本次 源技术股份有限公司第一期员工持股计划、苗俊平、于
指
非公开发行 爱民等4名特定对象非公开发行不超过2,080万股股票
的行为
定价基准日 潜能恒信第三届董事会第三次会议决议公告日
指
认购股份 指 根据本合同，潜能恒信向乙方发行的A股普通股
就任何人而言，指适用于该人并对其有约束力的任何相
适用法律 指 关政府机关的法律、法规、规章、指引、指示、命令或
通知
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
构
中华人民共和国，为本合同之目的，不包括香港特别行
中国 指 政区、澳门特别行政区和台湾地区
第2条本次发行
2.1甲方本次发行拟发行种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2.2甲方本次发行方式及发行时间
2.2.1本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。
2.3甲方本次发行拟发行数量
2.3.1本次发行的募集资金总额不超过25,022.40亿元。非公开发行股票数量不超过2,080万股。
2.3.2若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
2.4甲方本次发行定价原则
2.4.1本次发行的定价基准日为潜能恒信第三届董事会第三次会议决议公告日（2015年9月29日）。
2.4.2本次发行的发行价格为定价基准日前一个交易日发行人股票均价的90%（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额÷定价基准日前一个交易日股票交易总量），即12.03元/股。
2.5甲方本次发行的发行对象及认购方式
2.5.1本次非公开发行对象为周锦明、潜能恒信能源技术股份有限公司第一期员工持股计划、苗俊平、于爱民等4名特定对象，本次发行有向原股东配售的安排。
2.5.2发行对象将以现金认购发行人本次发行的全部股份。
2.6甲方本次发行前滚存未分配利润安排
2.6.1在本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
第3条乙方股份认购方案
3.1拟认购数量
3.1.1乙方认购股份数量为不超过100万股，实际认购数量以潜能恒信员工通过认购员工持股计划份额参与公司非公开发行的股票总数为准。
3.1.2最终发行股份数量以中国证监会核准为准。除中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因根据发行核准文件要求予以调减，或根据发行人董事会、股东大会之决定对发行股份数量做出调整的，则乙方认购的本次发行的股份数量将按照特定对象认购本次发行股份的比例相应调减。
3.1.3在定价基准日至发行日期间发行人若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3.2认购价格
3.2.1乙方认购价格为定价基准日前一个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额÷定价基准日前一个交易日股票交易总量），即12.03元/股。
3.2.2乙方本次认购金额不超过1,203万元，根据最终确定的认购数量、认购价格确定，认购金额计算公式为：认购金额=认购价格*认购数量。
3.2.3在本合同生效后至发行日期间公司发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
3.3认购方式
3.3.1乙方同意全部以现金认购本条所约定的股份。
3.4支付方式
3.4.1甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，乙方应在收到甲方和甲方本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，按《缴款通知书》约定的时间以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。
3.4.2甲方应在认购方按规定程序足额缴付认购款后，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将乙方实际认购的潜能恒信股票通过证券登记结算机构的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
3.4.3如果乙方未能在本条规定期限内足额缴付认购款的，则视为乙方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。乙方需按照本合同规定承担违约责任。
第4条限售期
4.1乙方认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4.2乙方同意本次发行实施完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
第5条甲、乙双方的陈述和保证
为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
5.1其均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签订本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
5.2其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及／或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
5.3其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次发行及认购的一切相关手续及文件。
第6条违约责任
6.1任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
6.2尽管有前述约定，合同各方同意，本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致本合同无法实施，不视为任何一方违约，合同各方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由合同各方各自承担。
第7条保密
7.1除本合同另有相反规定，或者为获得审批机关对本合同和本次发行的核准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本合同，或依据中国法律、深交所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经对方事先书面同意，不得向任何第三方披露本合同之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本合同有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本合同的该方雇员、管理人员、董事、中介机构、股东（下称“除外人员”）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本合同条款和条件或与本合同有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
7.2任何因本次认购股份事宜而获得的对方经营情况等保密信息，除非该保密信息已被公开，任何获得信息一方都应遵守保密义务，不得向任何第三方透露。
第8条适用法律及争议的解决
8.1本合同适用中国法律，并依据中国法律解释。
8.2合同双方在本合同项下所发生的任何争议，双方应先通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第9条合同的生效
9.1本合同经合同双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本合同生效日：
（1）本次非公开发行经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。
第10条其他
10.1本合同构成甲方与乙方之间关于乙方认购甲方本次发行的股份事宜的完整合同，并应取代本合同签署前双方之间就与本合同
