证券代码：300189 证券简称：神农科技 公告编号：2023-013
海南神农科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日召
开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自2022 年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、具体内容
（一）发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均须以现金方式认购。
（三）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）募集资金金额与用途
发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）决议的有效期
自 2022 年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
（七）发行前的滚存利润安排
发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
二、对董事会办理发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和 2022 年年度股东大会决议，在确认公司符合发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；审议通过与发行有关的募集说明书及其他相关文件。
（2）授权董事会办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复监管部门的反馈意见。
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署发行募集资金投资项目实施过程中的合同及文件。
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整。
（5）在发行完成后，根据发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注册资本、股份总数、股本总额等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记。
（6）发行完成后，办理发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
（7）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此及时对发行的发行数量上限作相应调整。
（8）在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会
按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请。
（9）聘请参与发行的中介机构办理发行申报事宜。
（10）办理与发行有关的其他事宜。
三、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票相关事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效，有利于公司可持续发展，符合公司及股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、风险提示
以简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司 2022 年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。
五、备查文件
1、《第七届董事会第九次会议决议》；
2、《独立董事关于第七届董事会第九次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
海南神农科技股份有限公司董事会
二○二三年四月二十四日
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