证券代码：300189 证券简称：神农科技
海南神农科技股份有限公司
Hainan Shennong Technology Co.,Ltd
（海口市秀英区美林路 8 号慧远美林谷综合服务楼）
2023 年度以简易程序向特定对象
发行股票预案
（修订稿）
二〇二四年一月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、谦信国赢 1 号私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、董卫国、潼骁琴瑶 2 号私募证券投资基金、刘福娟、兴证全球基金管理有限公司，所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定
价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2024 年 1 月 3 日），本次发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 2.87 元/股。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
四、根据本次发行的竞价结果，本次拟向特定对象发行的股票数量为55,749,128 股，未超过本次发行前公司总股本 102,400 万股的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
五、本次发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
六、根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额 159,999,997.36 元，符合募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的规定。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
油菜籽购销基地项目 13,103.67 7,000.00
小榨菜籽油产业示范基地项目 8,767.67 4,200.00
补充流动资金 4,800.00 4,800.00
合计 26,671.34 16,000.00
若公司在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定要求，公司已制定了完善的股利分配政策，
并在现行有效的《公司章程》中对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司分红及政策的详细情况参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十、本次发行不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
发行人声明 ......1
特别提示......2
目录 ......5
释义 ......7
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ......8
一、公司基本情况......8
二、本次发行的背景和目的 ......8
三、发行对象及其与公司的关系 ......13
四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要......13
五、本次发行是否构成关联交易 ......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......16
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......17
八、本次以简易程序向特定对象发行股票的审批程序 ......17
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要......18
一、协议主体、签订时间 ......18
二、认购价格、认购方式、支付方式 ......18
三、协议的生效条件 ......19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20
一、本次募集资金使用计划 ......20
二、本次募集资金投资项目情况及必要性和可行性分析......20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......32
四、可行性分析结论 ......32
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......33
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况......33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......34
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况 ......35
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......35
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括有
息负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......36
六、本次发行相关的风险说明......36
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ......41
一、公司现行的利润分配政策......41
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......42
三、公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划 ......43
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ......47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明......47
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施，以及相关主体
作出的承诺......47
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、本公司、公 指 海南神农科技股份有限公司
司、神农科技
控股股东、实际控制人 指 曹欧劼
本预案 指 《海南神农科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案》
本次发行、本次以简易 指 海南神农科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定
程序向特定对象发行 对象发行股票
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
报告期 指 2020 年、2021 年和 2022 年及 2023 年 1-9 月
《公司章程》 指 《海南神农科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指
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