300189 深市 神农科技

证券代码：300189            证券简称：神农科技            公告编号：2022-054
              海南神农科技股份有限公司

          关于终止发行股份及支付现金购买资产

              并募集配套资金事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 25 日召
开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，现将终止本次发行股份购买资产事项的情况公告如下：

    一、本次交易基本情况

    公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南绿蓝生物科技有限公司购买海南宝路水产科技有限公司（以下简称“宝路水产”）51%的股权，同时拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易不构成关联交易，预计不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

    二、本次交易的主要历程及主要工作

    （一）本次交易的主要历程

    1、公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，经公司
向深圳证券交易所申请，公司股票自 2022 年 6 月 17 日开市起停牌。在股票停牌
期间，公司每五个交易日发布一次停牌进展公告。具体内容详见公司于 2022 年
6 月 17 日、2022 年 6 月 23 日在巨潮资讯网上披露的《关于筹划发行股份购买资
产事项的停牌公告》（公告编号：2022-031） 和《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-032）。

    2、2022 年 6 月 28 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<海南神农科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2022 年 6 月 29 日在巨
潮资讯网上披露的相关公告及文件。同时，公司披露了《关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2022-035）。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2022 年 6 月29 日（星期三）上午开市起复牌。

    3、2022 年 7 月 28 日、2022 年 8 月 27 日、2022 年 9 月 28 日、2022 年 10
月 28 日，公司分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露后的进展公告》（公告编号：2022-038、2022-042、2022-048、2022-052）。

    （二）公司推进本次交易所做的主要工作

    公司在推进本次交易期间，严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的各项工作，聘请相关中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，对相关实施方案和程序进行了商讨和论证，并依照相关规定履行了内部决策程序并进行了信息披露等相关工作。

    三、终止本次交易的原因

    自本次交易预案披露以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，积极组织交易各相关方、各中介机构推进本次交易的各项工作。

    鉴于本次重组事项自筹划以来市场环境发生较大变化，为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，拟终止本次资产重组事项。
    四、终止本次交易的决策程序

    2022 年 11 月 25 日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第
五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意公司终止本次交易事项。公司独立董事发表了独立意见，同意终止本次交易事项。

    五、终止本次交易事项对公司的影响

    本次交易尚未履行公司股东大会等审议程序，交易方案未正式生效，终止本次交易不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。终止本次交易是公司基于审慎研究并与交易对方友好协商后做出的决定，不存在需要公司承担相关违约责任的情形。

    六、承诺事项


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

    公司董事会对终止本次交易事项给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次资产重组按照相关法律、法规及规范性文件及时履行了信息披露义务，且终止本次交易事项已获董事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定。终止本次交易原因合理，不存在损害全体股东特别是中小股东权益及上市公司利益的情形。
    八、备查文件

    1、第七届董事会第六次会议决议；

    2、第七届监事会第五次会议决议；

    3、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关议案的独立意见；

    4、中国银河证券股份有限公司关于海南神农科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之核查意见。

    特此公告。

                                      海南神农科技股份有限公司董事会
                                          二〇二二年十一月二十五日