证券代码：300189 证券简称：神农科技 公告编号：2022-033
海南神农科技股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议
于 2022 年 6 月 28 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议
通知已于 2022 年 6 月 22 日以邮件、电话及专人方式送达公司各位董事。本次
会议由董事长曹欧劼女士主持，应出席董事 9 人，实际出席的董事 9 人，公司
监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定，合法有效。
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监 管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业 板上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规 定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合上述相关规定中各 项条件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》
（一）整体交易概况
本次交易方案包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是募集
配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南绿蓝生物科技有限公司（以下简称“绿蓝生物”或“交易对方”）购买海南宝路水产科技有限公司（以下简称“宝路水产”或“标的公司”）51%的股权，其中，上市公司以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值 55%的对价；以现金方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值 45%的对价。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、募集配套资金情况
本次交易中，公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象
发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。
本次募集配套资金扣除发行费用及支付中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹解决。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行对象和发行方式
本次发行拟采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为绿蓝生物。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、标的资产的交易价格及支付方式
标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格确定为 4.63 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《创业板持续监管办法》第二十一条的相关规定。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行股份数量
截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份的数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷股票发行价格，按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。最终向交易对方股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、锁定期
绿蓝生物因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让；此外，绿蓝生物以其所获得的股份对标的公司的业绩承诺提供相应保障，将根据业绩承诺的实现情况分批解除锁定，具体为保障业绩承诺而设定的股份解除锁定的安排由交易双方另行签订的利润补偿协议约定。
本次交易完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分中的上市公司拟收购的标的公司股权比例所对应的部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其拟转让给上市公司的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、证券交易所或届时有权机构对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成
日。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）募集配套资金的方案
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金拟采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为不超过35 名特定对象。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次交易通过深交所审核并取得中国证监会予以注册的批复后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行股份数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量
不超过发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册决定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、锁定期
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及支付中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国
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