证券代码：300189 证券简称：神农科技 公告编号：2021-025
海南神农科技股份有限公司
关于持股 5%以上股东签署股份转让协议
暨权益变动的提示性公告
股东湖南省弘德资产经营管理有限公司保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次权益变动为海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东通过协议转让方式转让公司股份，不触及要约收购。
2.公司收到持股 5%以上股东湖南省弘德资产经营管理有限公司（以下简称
“湖南弘德”）的通知，湖南弘德与杨西德于 2021 年 3 月 12 日签署了《股份转
让协议》，湖南弘德将其持有的公司 5,200 万股股份（占公司总股本 5.08%）以4.2 元/股的价格协议转让给杨西德，转让总价为人民币贰亿壹仟捌佰肆拾万元整（小写：¥218,400,000 元）。
3.本次协议转让前，湖南弘德持有公司 163,867,909 股，占公司总股本的
16%，本次协议转让后，湖南弘德持有公司 111,867,909 股，占公司总股本的10.92%。本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
4.本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
5.若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司于 2021 年 3 月 12 日收到股东湖南弘德的通知，湖南弘德于 2021 年 3
月 12 日与杨西德签署《股份转让协议》，拟以协议转让的方式向杨西德转让其持有的公司 5,200 万股股份（占公司总股本 5.08%）。
本次权益变动前后，相关股东股份变化情况见下表：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 占总股本 占总股本
股数（股） 比例 股数（股） 比例
湖南弘德 163,867,909 16% 111,867,909 10.92%
杨西德 0 0 52,000,000 5.08%
二、信息披露义务人基本情况
（一）转让方情况
公司名称：湖南省弘德资产经营管理有限公司
统一社会信用代码：91430000055824533X
住所：长沙市开福区芙蓉中路一段 6 号
注册资本：30,000.00 万人民币
法定代表人：周灿辉
成立时间：2012 年 10 月 30 日
企业类型：有限责任公司
经营范围：以自有资产从事投资与资产管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；接受委托进行企业经营管理；企业管理咨询服务；理财服务（不含金融、证券、期货咨询）；技术开发、培训、转让及咨询服务；房屋中介代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：弘坤企业城建股份有限公司持有 99%股权，浣美兰持有 1%股权。
（二）受让方情况
姓名：杨西德
性别：男
国籍：中国
身份证号码：43062419**********
通讯地址：长沙市芙蓉区韶山北路 1 号
是否有其他国家或地区的居留权：否
三、股份转让协议的主要内容
甲方（转让方）：湖南省弘德资产经营管理有限公司
乙方（受让方）：杨西德
（一）标的股份
甲方同意将其持有的目标公司【52000000】股无限售流通股股份（在本协议签署之日占目标公司总股本的【5.08%】以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方，乙方同意按照协议约定受让标的股份。
（二）股份转让价款
1.经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价款按照每股【4.2】元计算，即标的股份的总转让价款为人民币【218400000】元（大写：人民币贰亿壹仟捌佰肆拾万元整）。
2.经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款按照如下方式进行支付：
（1）乙方应在本协议生效并取得经深圳证券交易所出具的股份协议转让确认书后五日内向甲方支付首笔股份转让价款【30000000】元（大写：人民币叁仟万元整）；
（2）乙方应在甲方向乙方完成全部标的股份过户登记之日起 1 个月内向甲
方支付股份转让价款【88400000】元（大写：人民币捌仟捌佰肆拾万元整 )；
（3）乙方应在 2021 年【6】月【30】日前向甲方支付剩余股份转让价款
【100000000】元（大写：人民币壹亿元整）。
（三）股份过户
1.双方同意按照如下程序办理标的股份的过户登记手续：
（1）在本协议正式签署前，甲方应当向乙方出示经在登记结算公司查询的标的股份是否存在限制转让的情形的证明文件；
（2）在乙方按照本协议第 2 条第 2 款约定向甲方支付首笔股份转让款，且
获得深交所出具的股份协议转让确认意见书后的 20 个工作日内，向登记结算公司申请办理标的股份的过户登记，并协助配合完成相应的过户登记手续。
2.除双方另有约定外，在标的股份过户后，乙方即成为标的股份的所有权人，
拥有标的股份完整的处置权和收益权。乙方持股期间，乙方享有其所持标的股份的相关股东权利，包括但不限于分红权、表决权、未分配利润收益权等。
（四）陈述、保证与承诺
双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及过户完成前持续有效。
1.甲方作的陈述、保证、承诺如下：
（1）甲方保证已就本协议涉及的有关情况向乙方予以披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）；保证向乙方提供的一切资料、文件在所有重大方面都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏；且该等应披露而未披露事项给乙方造成重大损失的，甲方将全额承担赔偿责任。
（2）甲方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
（3）甲方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或 可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或风险。
（4）除已披露的事项外，甲方对标的股份拥有完整的所有权，甲方在标的股份上未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、 拍卖、变卖、折价或以其他方式被处置。
（5）甲方将协助公司、乙方向监管机构办理本次股份转让相关的审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
（6）在本协议生效后，按照本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。及时履行法律、法规、规范性文件和本协议其他条款约定的各项义务。
2.乙方作出的陈述、保证、承诺如下：
（1）乙方为具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，有权签署本
协议，且至本协议约定事宜完成之日前仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
（2）乙方保证其符合相关法律规定的关于受让标的股份的各项法定要求。
（3）乙方保证按照本协议的约定向甲方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。
（4）为有利于公司的持续稳定发展，乙方保证在相关法律、法规、规范 性
文件和证券交易所规定的不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份。
（5）乙方保证已就本协议涉及的有关情况向甲方予以充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行 政调查、诉讼、仲裁等），保证向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准 确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
（6）乙方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政 机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
（7）乙方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关双方办理申请、登记、批准等手续，并协助公司、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
（8）在本协议生效后，按照本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。及时履行法律、法规、规范性文件和本协议其他条款约定的各项义务。
3.以上双方的陈述、保证、承诺与责任不影响其在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
4.如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。
（五）争议解决与违约责任
1.如果就本协议的解释或执行发生争议，双方应首先力争通过友好协商解决该争议。如果在一方向另一方送达要求开始协商的书面通知后三十日内未能通过协商解决争议，那么任何一方均可选择将争议提交到长沙仲裁委员会。
2.仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，不可上诉。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定。
3.当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协议项上的其他权利，履行各自在本协议下的其他义务。
4.标的股份如存在瑕疵，导致本次股份转让无法实际履行从而导致乙方利益受损害的，甲方应按照本协议约定的股份转让款总额的 10%向乙方支付违约金。
5.甲方未按照法定或本协议约定期限完成本次股份转让的信息公告或申报标的股份过户登记手续的，每延迟一日，应按照股份转让款总额的万分之五向乙方支付违约金；届满 10 个工作日仍未办理的，则乙方有权解除本协议且要求甲方承担股份转让款总额 10%的违约金。
6.乙方未按照本协议约定按时足额向甲方支付股份转让款的，每延迟一日，应按照应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金；届满 10 个工作日仍未支付的，则甲方有权解除本协议且要求乙方承担股份转让款总额 10%的违约金。
（六）协议的生效、变更、解除
1.除本协议另有约定外，协议经甲、乙双方签字并加盖公章之日起成立。
2.本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
3.本协议在下列情况下可以解除：
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