300188 深市 美亚柏科

 证券代码：300188        证券简称： 美亚柏科      公告编号：2022-90
            厦门市美亚柏科信息股份有限公司

 关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议
                （二）》暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：

    1、本次向特定对象发行股票事项已经深圳证券交易所审核通过，尚需经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案最终能否获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。

    2、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

    1、交易概述

    厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）拟向特定对象发行 55,670,501 股股票，不超过本次发行前公司总股本的 30%，若
以公司截至 2022 年 3 月 31 日的总股本 807,124,069 股为基数，即不超过
242,137,220 股。2022 年 3 月 2 日，公司与国投智能科技有限公司（以下简称“国
投智能”）签署了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司与国投智能科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）；
2022 年 6 月 20 日，公司与国投智能签署了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司
与国投智能科技有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称
“《补充协议》”）；2022 年 7 月 29 日，公司与国投智能签署了《厦门市美亚
柏科信息股份有限公司与国投智能科技有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。国投智能拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，国投智能与公司存在关联关系，前述交易构成关联交易。


  2、关联关系

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，国投智能为公司的控股股东，属于公司关联法人。

  3、审批程序

  2022 年 3 月 2 日，公司分别召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事
会第六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案；2022 年 5月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

  2022 年 6 月 20 日，公司分别召开了第五届董事会第十次会议及第五届监事
会第九次会议，审议通过了关于调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案。
  2022 年 7 月 29 日，公司分别召开了第五届董事会第十一次会议及第五届监
事会第十次会议，审议通过了关于调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案。

  公司严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，本次关联交易事项已经公司股东大会授权董事会审议，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

      企业名称                        国投智能科技有限公司

      企业类型                      有限责任公司（国有独资）

      注册地址                  上海市虹口区杨树浦路 168 号 36 层 A

    法定代表人                              张雷

      注册资本                          200,000 万元人民币

      成立日期                          2016 年 11 月 08 日

      营业期限                2016 年 11 月 08 日至 2066 年 11 月 07 日

  统一社会信用代码                    91310115MA1H8BT618


                    从事智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、
                    能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网
      经营范围      络科技，网络工程，电子商务（不得从事金融业务），企业管理咨
                    询，通讯建设工程施工，项目投资，投资管理，投资咨询，企业策
                    划，资产管理，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
                    准后方可开展经营活动】

  2、股权结构图

  截至本公告日，国投智能股权控制关系结构图如下：

  3、最近三年的主要业务情况

  国投智能是国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）的全资子公司，是国投集团在数字经济产业的战略投资平台和信息化综合服务平台。国投智能依托股权投资领域的专业管理经验和国投集团多样化资源优势，重点投资数字经济产业重要基础设施、核心技术和高端装备等符合国家战略、集团战略，关系国计民生的重要领域。同时，国投智能通过投资形成资源、技术、人才的聚集和共享，为国投集团以及集团外部机构提供信息化综合服务能力，用数字技术助力传统产业转型升级。目前，国投智能已在公共安全大数据、健康医疗大数据、增强现实(AR)等领域投资布局。

  4、最近一年主要财务数据

  国投智能最近一年经审计合并口径的主要财务数据如下：

                                                      单位：人民币万元

      项目        2021 年 12 月 31 日        项目            2021 年度

 资产总额                  848,900.38  营业收入                  267,392.69

 负债总额                  386,740.68  营业利润                  23,646.65

  5、经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等，国投智能非失信被执行人。
  三、关联交易标的基本情况


  公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票数量为55,670,501 股，认购金额为人民币 67,751.00 万元。

  四、关联交易的定价政策与定价依据

  本次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即公司第五届董事会第七次会议决议公告日），发行价格为 12.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次审议向特定发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增资本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

  根据公司 2021 年年度权益分派方案：以公司现有总股本 806,861,849 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元人民币（含税）。根据上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由 12.29 元/股调整为 12.17 元/股。
  公司本次关联交易定价依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定。

  五、关联交易协议的主要内容

  2022 年 7 月 29 日，美亚柏科与国投智能签订了《附条件生效的股份认购协
议之补充协议（二）》，补充协议的主要内容如下：

  （一）协议主体及签订时间

  1、协议主体

  甲方（发行方）：厦门市美亚柏科信息股份有限公司

  乙方（认购方）：国投智能科技有限公司

  2、签订时间

  2022 年 7 月 29 日

  （二）补充协议的主要内容

  第一条  将《股份认购协议》“鉴于”条款之第(3)项调整为：

  甲方根据经营发展需要，拟向乙方发行人民币普通股（A 股）股票并募集资
金，募集资金总额为人民币 67,751.00 万元（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。

  第二条  将《股份认购协议》第 1.5 条“募集资金总额及用途”调整为：
  甲方本次发行拟募集资金总额为 67,751.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金。

  第三条  将《股份认购协议》第 1.6 条“发行数量”调整为：

  甲方拟向乙方发行股票数量为 55,670,501 股，不超过本次发行前公司总股本
的 30%，若以上市公司截至 2022 年 3 月 31 日的总股本 807,124,069 股为基数，
即不超过 242,137,220 股，最终发行数量根据中国证监会同意注册的股票数量确定，全部由乙方以现金认购。

  乙方同意按本协议确定的价格，以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，认购资金总额为人民币 67,751.00 万元，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。

  如果甲方在本补充协议签订之日起至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的将进行相应调整。

  第四条 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，于甲方董事会审议通过且《股份认购协议》第 11.2 条约定协议生效条件全部满足之日生效。

  第五条  本补充协议为《股份认购协议》《补充协议（一）》的有效补充，与《股份认购协议》《补充协议（一）》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》《补充协议（一）》约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未作出约定的，仍以《股份认购协议》《补充协议（一）》的约定为准。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。此将提高国投智能的直接持股比例，有利于维护公司控制权的稳定，为公司长期稳定发展提供坚实的保障；同时将提升公司资金实力，改善资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力，为公司核心业务增长与业务战略布局提供资金支持。

  本次向特定对象发行股票完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致
公司业务和资产的整合，业务结构亦不会发生重大变化；不会导致公司股权分布不具备上市条件；不会对高级管理人员结构造成重大影响；公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和新增除本次发行以外的关联交易；公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，公司资金实力将显著增强，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，资本结构进一步优化，资产负债率和财务风险进一步降低。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事已就本次事项发表事前认可意见和明确同意的独立意见：

  1、公司本次向特定对象