厦门市美亚柏科信息股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于
厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
深圳证券交易所：
贵所于 2022 年 6 月 9 日出具的《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020119 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”、“美亚柏科”、“发行人”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、福建天衡联合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。
2、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对审核问询函的回复 宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）
目 录
问题一...... 4
问题二...... 12
问题三...... 29
问题四...... 44
其他问题 ...... 78
问题一
2019 年，国投智能科技有限公司（以下简称国投智能）与发行人股东郭永
芳、滕达、李国林、刘冬颖、卓桂英、苏学武、韦玉荣签订《股份转让协议》，上述人员合计向国投智能转让其持有的发行人 15.60%股份。同时，国投智能分别与发行人股东李国林、刘冬颖签订《表决权委托协议》，李国林、刘冬颖将其持有的发行人 6.80%股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利独家、无偿且不可
撤销地授权国投智能行使。2019 年 7 月 16 日，相关股份已完成过户，国投智能
成为发行人控股股东，国务院国资委成为发行人实际控制人。截至 2022 年 3 月31 日，第一大股东郭永芳持有发行人 134,144,350 股股份，占发行人总股本的16.62%，其一致行动人滕达继续担任发行人董事长。本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东国投智能，本次发行完成后，国投智能将直接持有发行人总股本（发行后）的比例为 21.56%，成为发行人第一大股东，同时，国投智能与李国林、刘冬颖签署的《表决权委托协议》将在国投智能仅通过其所持有的表决权股份成为公司第一大股东且获得公司实际控制权之日解除。
请发行人补充说明：（1）请结合公司章程和相关协议的约定，国投智能对董事、高管任免及股东大会的影响以及对发行人生产经营决策的影响，发行人控制权变更后未更换董事长的原因，表决权委托方是否存在股份质押、冻结、涉诉等股份受限情况等，说明国投智能是否能对发行人实施有效控制，国投智能作为本次发行对象是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；（2）本次发行后郭永芳及其一致行动人对发行人股份的处置安排，是否存在增持计划，是否会对发行人控制权稳定性造成不利影响。
请保荐人和律师对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合公司章程和相关协议的约定，国投智能对董事、高管任免及股东大会的影响以及对发行人生产经营决策的影响，发行人控制权变更后未更换董事长的原因，表决权委托方是否存在股份质押、冻结、涉诉等股份受限情况等，说明国投智能是否能对发行人实施有效控制，国投智能作为本次发行对象
是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定
（一）国投智能对发行人董事、高管任免及股东大会决议以及生产经营决 策的影响
1、由国投智能委派的董事人数占发行人董事会半数以上，国投智能对发行 人董事会具有决定性影响力
发行人《公司章程》对董事会提名权、董事会组成及董事会决策机制的约定 如下：
条款 内容
董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东
第八十五条 提出，但在其提名董事候选人时，应按照每持有有表决权股份总数的 3%
即有权提名一名董事候选人的比例（对于不足 3%的余额，忽略不计），确
定其最多提名人数
公司董事会由 9 名董事组成，设立董事长 1 人，可以设立副董事长，独立
第一百二十八条 董事占比不低于公司董事会人数的 1/3，外部董事人数应当超过董事会全
体成员的半数
第一百四十二条 公司董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票
国投智能通过自持和表决权委托方式拥有发行人表决权股份数量合计为 179,524,574 股，占发行人有表决权股份总数的 22.24%。根据上述《公司章程》 约定，国投智能拥有发行人董事会半数以上成员的提名权。
2019 年 3 月，国投智能与郭永芳、滕达、李国林、苏学武、韦玉荣、卓桂
英和刘冬颖 7 名转让方（以下称“转让方”）签署《股份转让协议》，双方对发行 人董事安排进行了约定。具体为：国投智能将推荐并提名 5 名非独立董事，转让 方应当支持受让方推荐的人员并协助促使该等人员当选。2019 年 7 月，股权转 让完成后，发行人进行第四届董事会改选，非独立董事郭永芳、李国林、申强、 苏学武、韦玉荣辞去董事职务，由国投智能提名申强、涂峥、蒋蕊、徐从瑞、丁 文波为新任非独立董事。此次董事会改选完成后，发行人董事会共 9 名，其中由 国投智能委派的董事为 5 名，超过董事会人数的二分之一，国投智能实现对董事 会半数以上成员的选任。
2021 年 8 月，发行人进行第五届董事会改选，任职发行人第五届董事会 9
名成员中，5 名为国投智能委派，分别为申强、王曲、许瑾光、涂峥和蒋蕊，超
过董事会人数的二分之一。2022 年 3 月，非独立董事涂峥和蒋蕊离任，经国投
智能委派，经公司董事会和股东大会选举，李小伟和杨戚聘任为公司非独立董事。
公司第五届董事会 9 名成员中，5 名为国投智能委派。
董事会届次 姓名 职务 是否由国投 任职期限
智能委派
滕达 董事长 否 2018 年 8 月-2021 年 8 月
申强 非独立董事 是 2019 年 8 月-2021 年 8 月
涂峥 非独立董事 是 2019 年 8 月-2021 年 8 月
第四届 蒋蕊 非独立董事 是 2019 年 8 月-2021 年 8 月
（2019年8月改选 徐从瑞 非独立董事 是 2019 年 8 月-2021 年 8 月
后） 丁文波 非独立董事 是 2019 年 8 月-2021 年 8 月
卢永华 独立董事 否 2018 年 8 月-2021 年 8 月
曲晓辉 独立董事 否 2018 年 8 月-2021 年 8 月
蔡志平 独立董事 否 2018 年 8 月-2021 年 8 月
滕达 董事长 否 2021 年 8 月-至今
申强 非独立董事 是 2021 年 8 月-至今
王曲 非独立董事 是 2021 年 8 月-至今
许瑾光 非独立董事 是 2021 年 8 月-至今
李小伟 非独立董事 是 2022 年 4 月-至今
第五届 杨戚 非独立董事 是 2022 年 4 月-至今
郝叶力 独立董事 否 2021 年 8 月-至今
郑文元 独立董事 否 2021 年 8 月-至今
陈少华 独立董事 否 2021 年 8 月-至今
涂峥（离任） 非独立董事 是 2021 年 8 月-2022 年 3 月
蒋蕊（离任） 非独立董事 是 2021 年 8 月-2022 年 3 月
综上，发行人董事会成员共 9 名，其中由国投智能委派的董事人数为 5 名，
超过发行人董事会人数的一半，结合发行人董事会决策机制，国投智能对发行人
董事会具有决定性影响。
2、国投智能通过董事会对发行人高级管理人员任免和公司生产经营施加重
要影响
根据发行人《公司章程》，董事会是发行人的经营决策主体，发挥定战略、
作决策、防风险作用，依照法定程序和公司章程行使对重大问题的决策权，并加
强对经理层的管理和监督。董事会享有公司主要高级管理
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