300188 深市 美亚柏科

 证券代码：300188        证券简称： 美亚柏科      公告编号：2022-66
          厦门市美亚柏科信息股份有限公司

      关于与国投财务有限公司签订《金融服务协议》

                  暨关联交易的的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”、“乙方”）根据经营发展需要，拟与国投财务有限公司（以下简称“国投财务公司”或“甲方”）签订《金融服务协议》，由国投财务公司为公司（包括公司及其全资、控股子公司，下同）提供存款、贷款及融资租赁、结算等经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准国投财务公司可以从事的其他金融服务业务。国投财务公司与公司同属于国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）控制的企业，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

    公司于2022年6月20日召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于与国投财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事申强、王曲、许瑾光、李小伟、杨戚回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

    本次公司拟与国投财务公司签订的《金融服务协议》所约定的交易限额在公司 2021 年年度股东大会审批额度范围内，且《金融服务协议》有效期不超过 1年，无须提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况


    公司名称：国投财务有限公司

    住所：北京市西城区阜成门北大街 2 号 18 层

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：李旭荣

    统一社会信用代码：911100007178841063

    注册资本：人民币 500,000 万元

    成立时间：2009 年 2 月 11 日

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    股权结构：

                                                          （单位：万元）

 序号            股东名称            出资方式    出资额    出资比例(%)

  1      国家开发投资集团有限公司      货币      178,000      35.60%

  2        国投资本控股有限公司        货币      97,500      19.50%

  3      雅砻江水电凉山有限公司        货币      75,000      15.00%

  4    国投云南大朝山水电有限公司      货币      53,750      10.75%

  5      国投高科技投资有限公司        货币      37,500      7.50%

  6    厦门华夏国际电力发展有限公司    货币      31,750      6.35%

  7    国投甘肃小三峡发电有限公司      货币      12,500      2.50%

  8        国投交通控股有限公司        货币      10,000      2.00%

  9      国投电力控股股份有限公司      货币      4,000      0.80%

                    合计                  -      500,000      100%

亿元。

    （2）与本公司的关联关系

    国投财务公司与公司同受国投集团控制，属于受同一最终方控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，国投财务公司为公司关联法人。

    （3）履约能力

    国投财务公司是国投集团的控股子公司。国投集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是中央企业中唯一的投资控股公司，是首批国有资本投资公司改革试点单位，具有良好的信誉和履约能力。

    三、《金融服务协议》的主要内容

    （一）协议主体

    甲方：国投财务有限公司

    乙方：厦门市美亚柏科信息股份有限公司

    （二）服务原则

    （1）甲、乙双方之间进行的金融服务应遵循平等、自愿原则。乙方有权根据自己的业务需求，自主选择为其提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。

    （2）乙方为国投集团成员单位中的主要公司。甲方承诺，其向乙方提供金融服务的条件，原则上不逊于当时其他金融机构可为乙方提供同种类金融服务的条件。

    （三）服务内容

    根据甲方现时所持《金融许可证》和《法人营业执照》，甲方同意向乙方及乙方控股子公司提供以下金融服务：

    (1)存款服务；

    (2)贷款及融资租赁服务；

    (3)结算服务；

    (4)经中国银保监会批准的甲方可从事的其他业务。

    （四）交易限额

    乙方出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方的金融服务交
易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

    (1)在本协议有效期内，甲方吸收乙方及乙方控股子公司的存款，每日最高存款限额不超过乙方股东大会批准的最高余额。乙方应将其控股子公司的清单提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。

    (2)在本协议有效期内，乙方及乙方控股子公司向甲方申请发放的贷款额度，应不超过乙方股东大会批准的综合授信申请额度。乙方应将其股东大会批准的综合授信申请额度提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。

    (3)在本协议有效期内，甲方向乙方提供其他金融服务的收费，由双方参照本协议的服务收费条款协商确定。

    （五）风险控制

    （1）甲方保证将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银保监会以及其他中国相关法律、法规的规定。

    （2）甲、乙双方发生的存款、贷款等金融业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露。

    （六）协议的生效及期限

    （1）本协议经乙方董事会批准，双方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章后生效。

    （2）本协议有效期至乙方 2022 年年度股东大会作出决议之日止。

    （3）本协议签署生效后，双方前期签署的《金融服务协议》自行失效。

    四、交易的定价政策及定价依据

    1、关于存贷款：

    (1)甲方吸收乙方存款的利率，由甲乙双方参照市场存款利率协商确定。

    (2)甲方向乙方发放贷款的利率，由甲乙双方参照市场贷款利率协商确定

    2、以下服务暂不收取服务费，包括：

    (1)甲方现时向乙方提供的结算服务；

    (2)甲方现时免费提供的其他金融服务。

    3、除上述第 1、2 条所列甲方现时为乙方提供的金融服务外，甲方亦在拓展
开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，在双方同意的情况下，甲方
将向乙方提供新的金融服务(以下简称“新服务”)。甲方在此向乙方承诺，甲方向乙方提供新服务的收费遵循以下原则：符合中国人民银行或中国银保监会就该类型服务所规定的收费标准，且应不高于一般商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的平均手续费。

    五、涉及关联交易的其他安排

    无

    六、关联交易的目的及对公司的影响

    本次公司与国投财务公司签订《金融服务协议》，是基于公司日常经营需要，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险；交易双方遵循平等自愿的原则，关联交易定价公正、公允，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。

    公司在人员、财务、机构设置等方面与国投集团及其下属子公司保持独立。上述关联交易不会对公司的独立性造成影响，亦不会导致公司主要业务对关联方形成依赖。

    公司查验了国投财务公司的证件资料，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，已出具了《关于国投财务有限公司的风险评估报告》，并经公司 2022年 3 月 25 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。公司认为：国投财务公司具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，国投财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法第 34 条的规定要求。根据公司对风险管理的了解和评价，未发现国投财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与国投财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2022年1月1日至2022年6月19日，公司向国投财务公司申请综合授信额度不超过8.5亿元人民币，其中已使用授信额度23,000万元人民币。截至2022年6月19日，公司在国投财务公司的存款余额为14,319.45万元人民币。该关联交易已经公司2021年年度股东大会审议通过。除此之外，未发生其他关联交易。


    八、独立董事事前认可和独立意见

    经核查，我们认为：公司拟与国投财务公司签订《金融服务协议》，是基于公司日常经营需要，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。公司与国投财务公司开展的各项业务均在《金融服务协议》范围内，《金融服务协议》所约定的交易限额在公司股东大会审批的额度范围内。公司对国投财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，已出具了《关于国投财务有限公司的风险评估报告》，国投财务公司具备合法有效的金融许可证和企业法人营业执照，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。本次关联交易遵循平等自愿的原则，关联交易定价公正、公允，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司关联董事均已回避表决，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项已取得我们的事前认可，我们一致同意该事项的实施。

    九、备查文件

    1、第五届董事会第十次会议决议公告；

    2、第五届监事会第九次会议决议公告；

    3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见；
    4、待签署的《金融服务协议》。

    特此公告。

                                厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
                                                    2022 年 6 月 20 日