300188 深市 美亚柏科

证券代码：300188        证券简称： 美亚柏科      公告编号：2022-41

          厦门市美亚柏科信息股份有限公司

 关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个可行权与解除限售期、预留授予部分第二个可行权与 解除限售期条件未达成就及注销部分股票期权和回购注销
                部分限制性股票的议案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）于2022 年3 月25 日召开公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个可行权与解除限售期、预留授予部分第二个可行权与解除限售期条件未达成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

    根据公司《<2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》（以
下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）和《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励考核管理办法》”）的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第三个可行权与解除限售期、预留授予部分第二个可行权与解除限售期的业绩考核指标未达标，因此公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个可行权与解除限售期、预留授予部分第二个可行权与解除限售期行权及解除限售条件未达成就。根据《激励计划》等相关规定，公司董事会拟注销 745 名激励对象所持的不符合行权条件的首次授予部分股票期权合计 1,083,720 份、123 名激励对象所持的不符合行权条件的预留授予部分股票期权合计 319,800 份，拟回购注销 696 名激励对象所持的不符合解除限售条件的首次授予部分限制性股票合计 2,454,390 股、187 名激励对象所持的不符合解除限售条件的预留授予部分限制性股票合计 600,650 股。本次注销/回购注销
完成后，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划执行完毕。

  本次注销/回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。现将具体内容公告如下：

    一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施简述

  1、2019 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《<2019 年
股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项；公司第四届监事会第六次会议审议了上述事项，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。

  2、2019 年 3 月 30 日至 2019 年 4 月 8 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内部 OA 办公系统及内部邮件系统进行了公示。监事会对公示情况发
布了核查意见，并于 2019 年 4 月 9 日，发布了《监事会关于 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2019 年 4 月 18 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《<2019 年股票
期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项。

  4、2019 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象调整后的名单进行核实并发表了核查意见。

  5、2019 年 6 月 6 日，公司发布了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》，2019 年 6 月 11 日完成了本激励计划股票期权和
限制性股票首次授予工作。

  6、2019 年 7 月 17 日公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九
次会议，2019 年 8 月 2 日公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。

  7、2019 年 9 月 29 日公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十一次会议，2019 年 10 月 16 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。

  8、2020 年 1 月 23 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和监事会第十四
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留权益授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  9、2020 年 2 月 25 日，公司发布了《关于 2019 年股权激励计划预留部分限
制性股票授予登记完成的公告》；2020 年 2 月 26 日，公司发布了《关于 2019 年
股权激励计划预留部分股票期权授予登记完成的提示性公告》，2020 年 2 月 26 日
完成了本激励计划预留部分股票期权和限制性股票授予工作。

  10、2020 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十五次会议，2020 年 4 月 21 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
  11、2020 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十
七次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。2020 年 6 月 16 日, 首次授予部分限制性股票第一个解锁
期解锁股份上市流通、首次授予部分股票期权第一个可行权期可行权。

  12、2020 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十八次会议，2020 年 12 月 14 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。

  13、2020年11月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，2020年12月14日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。

  14、2021年3月29日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一会议，2021年4月20日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。

  15、2021年6月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个可行权/解除限售期条件成就的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个可行权/解除限售期条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已授予未行权股票期权的议案》和《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年8月27日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销/回购注销手续。

  16、2022年2月22日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，2022年3月10日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销/回购注销手续。

  17、2022年3月25日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个可行权与解除限售期、预留授予部分第二个可行权与解除限售期条件未达成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了核查意见。

    二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源


      根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中有关公司层
  面业绩考核要求的规定，本次激励计划首次授予部分第三个可行权与解除限售期、
  预留授予部分第二个可行权与解除限售期的业绩考核指标如下：

          行权/解除限售安排                            业绩考核目标

首次授予的股票期权  第三个行权期/  以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%
  /限制性股票      解除限售期

预留授予的股票期权  第二个行权期/  以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%
  /限制性股票      解除限售期

      注：本公告中的“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除

  非经常性损益的净利润，且不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。

      根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年年度审计报
  告（中证天通[2022]证审字第 0100001 号），公司 2021 年归属于上市公司股东的
  扣除非经常性损益的净利润为 273,367,758.29 元，剔除股权激励费用
  （-3,187,009.42 元）影响后的 2021 年净利润为 270,180,748.87 元。

      根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018 年年度审计报告（致
  同审字（2019）第 350ZA0160 号），公司 2018 年归属于上市公司股东的扣除非经
  常性损益的净利润为 214,701,444 元。剔除股权激励费用（11,844,621.65 元）
  影响后的 2018 年净利润为 226,546,065.65 元。

      公司 2021 年净利润较 2018 年净利润增长 19.26%，本次激励计划首次授予部
  分第三个可行权与解除限售期、预留授予部分第二个可行权与解除限售期公司业
  绩考核未达标，不满足行权/解除限售条件。

      （二）注销股票期权及回购注销限制性股票的数量、比例、价格、资金来源
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