300188 深市 美亚柏科

证券代码：300188        证券简称： 美亚柏科      公告编号：2022-09

          厦门市美亚柏科信息股份有限公司

 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）于2022 年2 月22 日召开公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2021年5月至今，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）
中 81 名原激励对象因离职，已不符合股权激励条件；公司于 2021 年 8 月完成监
事会换届选举，许光锋先生当选公司第五届监事会职工代表监事，因许光锋先生为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律法规、规范性文件及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案）》的相关规定，公司监事不得成为股权激励对象；公司 3 名股权激励对象因个人原因，申请退出激励计划。综合以上原因，根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会拟对上述 85 名不符合股权激励条件及申请退出激励计划的激励对象已获授尚未行权的股票期权进行注销，已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将具体内容公告如下：

    一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施简述

  1、2019 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《<2019 年
股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》(以下简称“《激励计划（草案）》”)、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项；公司第四届监事会第六次会议审议了上述事项，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了同意的独立意见。

  2、2019 年 3 月 30 日至 2019 年 4 月 8 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内部 OA 办公系统及内部邮件系统进行了公示。监事会对公示情况发
布了核查意见，并于 2019 年 4 月 9 日，发布了《监事会关于 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2019 年 4 月 18 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《<2019 年股票
期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项。

  4、2019 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象调整后的名单进行核实并发表了核查意见。

  5、2019 年 6 月 6 日，公司发布了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》，2019 年 6 月 11 日完成了本激励计划股票期权和
限制性股票首次授予工作。

  6、2019 年 7 月 17 日公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九
次会议，2019 年 8 月 2 日公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。

  7、2019 年 9 月 29 日公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十一次会议，2019 年 10 月 16 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。

  8、2020 年 1 月 23 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和监事会第十四
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留权益授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。


  9、2020 年 2 月 25 日，公司发布了《关于 2019 年股权激励计划预留部分限
制性股票授予登记完成的公告》；2020 年 2 月 26 日，公司发布了《关于 2019 年
股权激励计划预留部分股票期权授予登记完成的提示性公告》，2020 年 2 月 26 日
完成了本激励计划预留部分股票期权和限制性股票授予工作。

  10、2020 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十五次会议，2020 年 4 月 21 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
  11、2020 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十
七次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。2020 年 6 月 16 日, 首次授予部分限制性股票第一个解锁
期解锁股份上市流通、首次授予部分股票期权第一个可行权期可行权。

  12、2020 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十八次会议，2020 年 12 月 14 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。

  13、2020年11月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，2020年12月14日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。

  14、2021年3月29日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一会议，2021年4月20日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。

  15、2021年6月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个可行权/解除限售期条件成就的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个可行权/解除限售期条件成就的议
案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已授予未行权股票期权的议案》和《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年8月27日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

  16、2022年2月22日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并在报纸上刊登了《关于回购注销限制性股票的减资公告》。

    二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    1、本次注销股票期权及回购注销限制性股票情况

    （1）注销股票期权

  根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于65名获授股票期权的激励对象因离职及申请退出激励计划的原因，公司董事会拟对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。本次注销的股票期权数量合计为133,390份。其中首次授予的股票期权109,140份,预留授予的股票期权24,250份。

    （2）回购注销限制性股票

    1）本次回购注销基本情况

  根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于56名获授限制性股票的激励对象因离职、监事身份及申请退出激励计划的原因，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量合计为233,640股，占本公告发出日公司总股本的0.0289%，其中首次授予的限制性股票205,890股,预留授予的限制性股票27,750股。

    2）回购数量、回购价格及调整依据

  根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第五章 激励计划的具体内容”“（九）限制性股票回购与注销”的相关规定，在授予日后，若美
亚柏科发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。

  自公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》限制性股票首次授予及预留授予以来，公司实施了两次权益分派：2020年6月3日，公司实施了2019年年度权益分派，向全体股东每10股派人民币现金0.9元（含税）。2021年6月18日，公司实施了2020年年度权益分派，向全体股东每10股派人民币现金1.3元（含税）。除此之外，公司未发生其他影响限制性股票数量或价格的事项。

  本次限制性股票回购注销不涉及回购数量调整，只涉及回购价格调整。派息回购价格的调整方法如下：

  P＝P0﹣V ，其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。

  2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分，授予日为2019年5月16日，授予价格为8.55元/股，回购价格根据派息情况调整为：

    P＝P0﹣V=8.55 元/股-0.09 元/股-0.13 元/股=8.33 元/股。

  2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分，授予日为2020年1月23日，授予价格为10.69元/股，回购价格根据派息情况调整为：

    P＝P0﹣V=10.69 元/股-0.09 元/股-0.13 元/股=10.47 元/股。

    3）回购资金总额及资金来源

  本次回购注销首次授予部分已获授尚未解除限售的限制性股票共205,890股，回购价格为8.33元/股，回购资金为1,715,063.70元；回购注销预留授予部分已获授尚未解除限售的限制性股票共27,750股，回购价格为10.47元/股，回购资金为290,542.50元。本次回购资金总计2,005,606.20元，回购资金全部为公司自有资金。

    三、本次回购注销后公司股权结构变化情况

                                本次变动前        本次变动        本次变动后

        项目