证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2021-49
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于合资设立厦门城市大脑公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）为加快在新型智慧城市领域的产业布局，推动新型智慧城市业务的落地，拟以自有资金出资 6,000 万元，与厦门信息集团有限公司（以下简称“厦门信息集团”）全资子公司厦门大数据有限公司（以下简称“厦门大数据公司”）合资设立厦门城市大脑建设运营有限公司（以下简称“厦门城市大脑公司”，暂定名，最终名称以市场监督管理局核准为准）。
该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。该交易事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
名称：厦门大数据有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
社会统一信用代码：91350200MA8TF9J21Y
注册地址：厦门市软件园三期诚毅北大街 62 号 109 单元 1340 号
法定代表人：张瑜
注册资本：30,000 万元人民币
经营范围：一般项目：大数据服务；技术服务；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；企业征信业务；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；计算机软硬件和辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权占比（%）
1 厦门信息集团有限公司 30,000 100%
总计 30,000 100%
公司与厦门大数据公司、厦门信息集团不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的关联方情况，与公司不存在关联关系。
三、新设合资公司基本情况
1、出资方式
本次合资设立厦门城市大脑公司，所有股东均以自有资金出资。
2、新设合资公司基本情况
名称：厦门城市大脑建设运营有限公司（拟）
类型：有限责任公司
注册地址：厦门市软件园三期诚毅北大街 62 号 109 单元 1351 号（拟）
法定代表人：张瑜
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：一般项目：大数据服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；社会经济咨询服务；市场营销策划；广告设计、代理；科技推广和应用服务；物联网设备销售；安全咨询服务；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；住房租赁；软件开发；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额 股权占比（%）
（万元）
1 厦门大数据有限公司 14,000 70%
2 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 6,000 30%
总计 20,000 100%
以上信息，以市场监督管理局最终核准登记结果为准。
四、合资协议主要内容
甲方：厦门大数据有限公司
乙方：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
1、出资安排及出资期限
厦门城市大脑公司公司注册资本为人民币20,000万元。公司股东、持股比例 及出资时间如下所示：
序 认缴出资 持股比 出资
股东名称 出资时间
号 （万元人民币） 例（%） 方式
1 厦门大数据有 14,000 70% 分期出资：
限公司 1、首期出资为各股东认缴出资
额的 50%，甲、乙双方应于公司
厦门市美亚柏 货币 注册成立后十个工作日内缴足
2 科信息股份有 6,000 30% 首期出资款；
限公司 2、剩余出资甲、乙双方根据经
营安排到位。
合 计 20,000 100%
2、各股东职权
2.1 甲、乙双方依据其实缴出资比例行使在股东会上的表决权，依据其实缴
的出资比例享受公司的分红，在认缴出资额范围内依照其认缴的出资比例承担公 司的亏损。
2.2 甲、乙双方协商同意在该项目的建设中，在法律允许的前提下，同等条
件公司优先采购甲方、乙方的产品和服务，甲方的产品和服务包括甲方及其关联 公司的产品和服务，乙方的产品和服务包括乙方及其关联公司的产品和服务。
乙方作为公司的技术能力支撑单位，公司团队组建后，乙方将发挥技术能力 优势，帮助团队快速形成应用软件开发能力。
2.3 甲、乙双方须严格按本协议约定及时足额缴纳所认缴的出资额。
2.4 甲、乙双方应保证其根据法律和各自章程的规定，有权设立公司，并已
获得法律和各自章程所规定的内部批准与授权。
2.5 甲、乙双方承诺公司设立登记过程中提交的文件、资料具有真实性、有效性及合法性，并承诺各自承担由于自身提交资料不实产生的所有相应责任。
2.6 甲、乙双方不得将其持有的公司股权全部或部分转让给外资企业，如违反本条约定，违约方需向守约方支付500万元违约金。守约方对股权转让优先权的放弃不视为同意违约方关于本条的股权转让行为，守约方有权按照本条追究违约方的违约责任。
2.7 从公司开始盈利的首年起，公司根据经营发展情况，以现金形式进行年度分红，具体利润分配方案由股东会决议。
3、公司治理结构
公司设股东会、董事会、监事会。董事会成员共五名，其中由甲方委派三名，乙方委派一名，职工董事一名。监事会成员共三名，由甲、乙方各委派一名，职工监事一名。公司总经理、财务负责人人选由甲方推荐，由董事会聘任。公司技术负责人（负责技术的副总经理）人选由乙方推荐，由董事会聘任。
公司的治理按照厦门市国资监管规定执行。
4、退出机制
4.1 有下列情形之一的，甲、乙双方均可提前终止本合资协议书，且双方均无需承担违约责任：
（1）甲、乙双方协商一致；
（2）本协议书签订后6个月内，非甲、乙任何一方的原因，公司未能设立；
（3）因不可抗力致使本协议书无法履行或合同目的无法实现。
本协议书依法或依约被终止或解除的，除本协议另有约定外，如合资公司尚未成立，则扣除成立合资公司期间的费用，各方按照实缴出资比例收回各方出资款；如合资公司已成立，则依法进行清算，合资公司清算后的剩余可分配财产由甲、乙双方按照各自实缴出资比例进行分配。
4.2 以下任何一种情形发生时，乙方有权以减资形式退出，但须经公司股东会决议，减资对价以甲、乙双方共同确认的第三方评估机构的评估价为准：
（1）自公司成立之日起5个自然年度内，公司每年的净利润均为负数：
（2）公司的累积亏损金额（采用净利润口径计算）超过注册资本金的50%。
5、违约责任
5.1 若任何股东未能履行其在本协议项下之义务或以其他方式违反本协议之任何条款，该股东应对未违反本协议之股东因任何该等违约行为遭受的直接的和可预见的损害承担赔偿责任，本协议另有约定的除外。
5.2 股东应按约定如期足额缴纳出资，任何一方未按约定缴纳出资额的，每逾期一日，应当向其他方已如期足额完成出资的支付万分之五作为违约金。若因未如期足额缴纳出资给其他股东造成损失的，应当对守约股东承担赔偿责任；如逾期一个月仍未缴纳的，守约方有权解除协议，公司有权依法调整持股比例并对违约方追究违约责任。
5.3 违约方须承担守约方为维护自身权益而支出的包括律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、保全担保费、公告费、公证费、鉴定费、调查费、交通费、差旅费等费用。
6、协议自双方盖章且法定代表人或授权代理人签字之日起生效。
五、投资厦门城市大脑公司的目的、影响及风险
1、对外投资的目的
公司与厦门信息集团全资子公司厦门大数据公司合资设立厦门城市大脑公司，是为了深入贯彻国家、福建省、厦门市有关智慧城市建设的政策要求，统筹推进厦门智慧城市建设，加快数字经济发展，助力厦门实现“两高两化”战略目标。双方合资成立厦门城市大脑公司，有利于充分发挥双方优势资源，通过建设和运营城市大脑，有效提升厦门城市公共服务、社会治理等智能化水平，推动厦门城市的数字化发展。
2、本次投资对公司的影响
新型智慧城市是公司“十四五”规划中的战略发展板块，投资厦门城市大脑公司，有利于公司充分参与厦门城市大脑的建设与运营，形成公司新型智慧城市标杆项目，推动公司新型智慧城市业务在全国的加速推广落地，符合公司“十四五”规划中“初步建成世界一流大数据企业”及“力争成为公安大数据智能化与新型智慧城市建设运营领域的领跑者”的总体要求和目标。
3、风险提示
厦门城市大脑项目作为新基建项目，采用“建设运营一体化和政府购买服务”模式，厦门城市大脑公司收入大部分来源于政府购买服务，城市大脑建设范围可
能面临涉及面广、建设范围大、涉及人员多、任务重、服务面宽等现实问题，在项目需求把控、项目如期保质保量交付上存在一定的风险，可能导致投资收益存在不确定性的风险。公司将与厦门大数据公司全力做好厦门城市大脑公司的技术、人才、管理和项目实施规划，引入项目运作与管理相关技术专家团队，建立和实施有效的内部控制与风险防范机制，积极防范和应对企业可能面临的经营风险。
六、其他
本次拟对
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