300188 深市 美亚柏科

证券简称：美亚柏科                    证券代码：300188
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

  厦门市美亚柏科信息股份有限公司
 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次
      授予部分第一个行权/解除限售期

          行权/解除限售条件成就

                  之

  独立财务顾问报告

                    2020 年 6 月


                  目 录


一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、本次激励计划履行的审批程序......7
五、独立财务顾问意见......10 （一）首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就情况的说
 明......10 （二）首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的权益数量...12
 （三）结论性意见 ......144
一、释义
1. 上市公司、公司、美亚柏科：指厦门市美亚柏科信息股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《厦门市美亚柏科信息股份有限公
  司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
  和价格购买本公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
  数量的公司股票。
5. 股本总额：指本公司目前已发行的股本总额。
6. 激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权与限制性股票的公司（含全
  资、控股子公司）董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公
  司董事会认为需要激励的其他人员。
7. 有效期：指股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期权行权或注
  销和所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
8. 期权授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
  日。
9. 等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。10. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权行为，
  在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
  为。
11. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
12. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
13. 行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需的满足的条
  件。
14. 限制性股票授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
  为交易日。

15. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
16. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
17. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
18. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
  需满足的条件。
19. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
20. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
21. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
22. 《公司章程》：指《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》
23. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
24. 证券交易所：指深圳证券交易所
25. 元：指人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美亚柏科提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对美亚柏科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美亚柏科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告仅供公司本期行权/解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期行权/解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划履行的审批程序

    1、2019年 3月 28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《<2019
年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》(以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”)、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项；公司第四届监事会第六次会议审议了上述事项，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。

    2、2019年 3月 30日至 2019年 4月 8日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内部 OA办公系统及内部邮件系统进行了公示。监事会对公示情况发布了核查意见，并于 2019年 4月 9日，发布了《监事会关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2019年 4月 18日，公司 2018年年度股东大会审议通过了《<2019年股
票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项。

    4、2019年 5月 16日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2019年 5月 16日为本次股权激励计划的首次授予日，同意公司向符合授予条件的 961名激励对象授予 468.54万份股票期权，授予价格为 17.17元/份；同意公司向符合授予条件的 841名激励对象授予 957.79万股限制性股票，授予价格为 8.55元/股。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象调整后的名单进行核实并发表了核查意见。

    5、2019年 6月 6日，公司发布了《关于 2019年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》，完成了本激励计划股票期权和限制性股票首次授予工作，本次授予股票期权 468.54万份，授予限制性股票 957.79万股。确定限制性股票上市日为 2019年 6月 11日。公司总股本由 794,832,809股增加至 804,410,709股。

    6、2019年 7月 17日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定对 11名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 50,000份进行注销，对 7名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 30,300股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数将有 1,233名调整至 1,219名，其中首次授予的股票期权人数由 961名调整为 950名，首次授予的股票期权数量由
4,685,400份调整为 4,635,400份；首次授予的限制性股票人数由 841名调整为834名，首次授予的限制性股票数量由 9,577,900股调整为 9,547,600股。该部分股票期权/限制性股票已于 2019年 11月 5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。

    7、2019年 9月 29日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十一次会议，2019年 10月 16日公司 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定对 21名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 131,700份进行注销，对 14名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 99,300股进行回购注销。本次注销/回购注销完成后，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数将有 1,219名调整至 1,194名，其中首次授予的股票期权人数由950名调整为 929名，首次授予的股票期权数量由 4,635,400份调整为 4,503,700份；首次授予的限制性股票人数由 834名调整为 820名，首次授予的限制性股票数量由 9,547,600股调整为 9,448,300股。该部分股票期权/限制性股票已于
2019年 11月 20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。

    8、2020年 1月 23日，公司第四届董事会第十五次会议和监事会第十四次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，确定 2020年 1月 23日为本次股权激励计划的预留权益授予日，同意公司向符合授予条件的 149名激励对象授予 76万份股票期权，授予价格为 21.37元/份；同意公司向符合授予条件的 210名激励对象授予 134万股限制性股票，授予价格为 10.69元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留权益授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    9、2020年 2月 26日，公司发布了《关于 2019年股权激励计划预留部分限
制性股票授予登记完成的公告》；2020年 2月 27日，公司发布了《关于 2019年股权激励计划预留部分股票期权授予登记完成的提示性公告》，完成了本激励计划预留部分股票期权和限制性股票授予工作，本次