厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨公司控制权
变更及复牌的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）股票将于2019年4月2日上午开市起复牌。
2、本次股份转让及表决权委托事项尚需通过有权国有资产监督管理部门及其他主管部门（如需）的批准，在取得上述相关部门批准后，还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、本次股份转让及表决权委托完成后，国投智能科技有限公司（以下简称“国投智能”）直接持有公司股份125,475,942股，占公司总股本的15.79%，在公司拥有表决权的股份数量合计为179,524,574股，占公司总股本的22.59%。国投智能将成为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）将为公司的实际控制人。国投智能和李国林、刘冬颖、卓桂英（系刘冬颖母亲）因本次表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。公司的控股股东、实际控制人将发生变更。
一、本次权益变动事项概述
因公司控股股东、实际控制人郭永芳、滕达，及主要股东李国林、刘冬颖、卓桂英等相关股东筹划涉及公司的权益变动事项，经公司申请，公司股票（股票简称：美亚柏科，股票代码：300188）自2019年3月27日上午开市起停牌。公司于2019年3月27日在证监会指定的创业板信息披露媒体发布了《关于筹划重
公告》。
2019年3月29日，公司接到公司控股股东、实际控制人郭永芳、滕达，公司股东李国林、刘冬颖、卓桂英、苏学武、韦玉荣（以上股东统称“转让方”）的通知，转让方与国投智能签署了《股份转让协议》，同时公司股东李国林、刘冬颖与国投智能签署了《表决权委托协议》（以下简称“权益变动”），具体情况如下：
1、公司控股股东、实际控制人郭永芳、滕达与国投智能签署《股份转让协议》，将其所持有的公司股份合计45,361,764股份，占公司总股本的5.71%，以15.49元/股的价格转让给国投智能。其中，郭永芳向国投智能转让44,714,783股，占公司总股本的5.63%；滕达向国投智能转让646,981股，占公司总股本的0.08%；
2、公司其他股东李国林、卓桂英、刘冬颖、苏学武、韦玉荣将其所持有的公司股份合计80,114,178股份，占公司总股本的10.08%，以15.49元/股的价格转让给国投智能。其中李国林向国投智能转让23,600,000股，占公司总股本的2.97%；卓桂英向国投智能转让40,313,019股，占公司总股本的5.07%；刘冬颖向国投智能转让10,240,000股，占公司总股本的1.29%；苏学武向国投智能转让4,100,059股，占公司总股本的0.52%；韦玉荣向国投智能转让1,861,100股，占公司总股本的0.23%。
同时公司股东李国林、刘冬颖分别与国投智能签署《表决权委托协议》，约定将其各持有的公司股份27,024,316股，合计54,048,632股，占公司总股本的6.8%所对应的全部的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利独家、无偿且不可撤销地授权给国投智能行使。
3、国投智能和李国林、刘冬颖、卓桂英（系刘冬颖母亲）因本次表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。除上述权益变动外，各转让方与国投智能未签署《一致行动协议》，亦无其他一致行动安排。
若前述权益变动事项最终完成，国投智能直接持有公司股份125,475,942股，占公司总股本的15.79%，在公司拥有表决权的股份数量合计为179,524,574股，占公司总股本的22.59%。国投智能将成为公司控股股东，国务院国资委将为公
表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。
本次权益变动前后，转让方及国投智能持有公司股份及表决权情况：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东 股票数量 持股比例 持股数量 持股比例 表决权数量 表决权比例
（股） （股） （股）
郭永芳 178,859,133 22.50% 134,144,350 16.88% 134,144,350 16.88%
李国林 94,923,360 11.94% 71,323,360 8.97% 44,299,044 5.57%
卓桂英 40,960,000 5.15% 646,981 0.08% 646,981 0.08%
刘冬颖 40,960,000 5.15% 30,720,000 3.86% 3,695,684 0.46%
苏学武 16,400,236 2.06% 12,300,177 1.55% 12,300,177 1.55%
韦玉荣 7,444,400 0.94% 5,583,300 0.70% 5,583,300 0.70%
滕达 2,587,922 0.33% 1,940,941 0.24% 1,940,941 0.24%
国投智能 - - 125,475,942 15.79% 179,524,574 22.59%
二、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容
（一）本次权益变动所涉及的股份转让协议的主要内容
国投智能与转让方签订的《股份转让协议》的主要内容，请参阅公司同日在巨潮资讯网发布的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书》“第四节权益变动方式 三、本次权益变动股份相关文件的主要内容”。
（二）本次权益变动所涉及的表决权委托协议的主要内容
国投智能与股东李国林、刘冬颖签订了《表决权委托协议》，委托期限为自《表决权委托协议》生效且《股份转让协议》项下约定的拟转让股份完成过户之日（含当日）起至下述孰早时间止：（1）国投智能仅通过其所持有的有表决权的股份成为公司第一大股东且获得公司实际控制权之日；（2）自《表决权委托协议》生效之日起5年期限届满之日。如委托期限届满后，如国投智能要求，双方可就表决权委托事宜进行协商，具体以届时双方另行签署的协议为准。《表决权委托协议》的主要内容，请参阅公司同日在巨潮资讯网发布的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书》“第四节权益变动方式 三、本次权益变动股份相关文件的主要内容”。
本次权益变动前，公司控股股东为郭永芳。郭永芳与滕达为母子关系，二人互为一致行动人，共同构成公司实际控制人。
本次权益变动后，国投智能直接持有公司股份125,475,942股，占公司总股本的15.79%，在公司拥有表决权的股份数量合计为179,524,574股，占公司总股本的22.59%。国投智能将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司的实际控制人。其股权控制架构如下：
国投智能未被列入涉金融严重失信人名单、不是海关失信企业，其法定代表人、董事、监事、高级管理人不存在被列为失信被执行人的情况。国投智能自成立以来至本公告披露日，未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动的主要目的是，股东通过协议转让及表决权委托方式，引入国投智能作为公司央企战略股东，优化公司股权结构，促进公司未来持续健康发展。国投智能是国家开发投资集团有限公司（简称“国投”）的全资子公司，国投是
司改革试点单位，承担探索发展混合所有制经济、布局前瞻性战略性产业等改革试点任务。国投智能是国投在互联网和大数据产业的战略投资平台，控股收购美亚柏科控制权符合国投智能主业发展方向。
实施本次权益变动，国投智能将充分发挥自身及母公司国投的资源优势，进一步增强美亚柏科在电子数据取证、网络空间安全和大数据信息化的综合竞争实力，提高其行业地位，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报，推动资源优化配置，确保国有资本保值增值。
通过双方的并购整合，推进国有资本与民营资本共同发展的混合所有制经济，推动“国民共进”的良好治理和发展氛围，既保证企业创新活力，又提升企业的规范化管理，营造有利于企业发展的文化。在完成控制权变更后，国投智能将主要依靠现有公司团队开展管理，与管理层共同推动上市公司做大做强。
五、本次权益变动的后续计划安排
国投智能成为公司控股股东、国务院国资委成为公司实际控制人后，国投及国投智能将致力于改善公司治理结构，提高经营管理水平，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。
1、实际控制权稳定措施
转让方作出不谋求实际控制权的承诺：自《股份转让协议》签署日起至下述孰早时间止：（1）国投智能仅通过其所持有的有表决权的股份成为公司第一大股东且获得公司实际控制权之日；（2）自《股份转让协议》生效之日起5年期限届满之日，转让方将尽全力协助国投智能按照本协议及其他有关安排维持公司的实际控制权并全力协助国投智能增持公司有表决权股份以进一步巩固国投智能在公司中的实际控制权。在国投智能取得公司的实际控制权之后，郭永芳、滕达将在法定范围内协助国投智能维持其对公司的实际控制权，并不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求公司的实际控制权。未经国投智能事先书面同意，郭永芳、滕达不可以任何方式直接或间接增持公司的股份。
2、公司经营管理层及董事会成员组成计划
本次权益变动完成后，公司将维持现有董事会和监事会席位数量不变，维持
整。具体调整安排为：国投智能推荐和提名5名非独立董事；公司的财务总监人选由国投智能推荐并经董事会任命。
为保证公司持续发展和保持核心竞争优势，滕达、苏学武、韦玉荣及核心员工将与公司或其子公司签订《劳动合同》（或《聘用合同》）（期限不短于本次权益变动完成之日起三年）以及《竞业禁止协议》。
持有公司股份的核心员工将出具书面承诺，同意自《股份转让协议》签署日起至3年期限届满之日止，其减少公司的股份不得超过其在本次权益变动完成之后持有的公司股份数量的50%。
3、对上市公司章程修改的计划
如因《股份转让协议》以及《表决权委托协议》的签署及履行需要对公司章程进行修订，转让方应当且应当促使其一致行动人及委派的董事等相关方在公司审议公司章程修订的董事会或股东大会上投赞成票。
4、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本公告披露日，国投智能没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。其他后续计划请参阅公司同日在巨潮资讯网发布的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司详式权益变动报告书》“第六节后续计划”。
六、本次权益变动存在的风险
1、截至本公告披露日，上述股份转让及表决权委托安排尚需获得有权国有资产监督管理部门及其他主管部门（如需）的批准。在取得上述相关部门批准后，还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次股份转让及表决权委
