证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2017-39
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）于2017年6月28日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对张旭、林艺滨、丰灵均、吴勇杰、许剑鹏、刘光、周树温、冯昊、邱静、黄清江和林财贵等11名已离职原激励对象获授的股限制性股票共计149,700股进行回购注销。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2016年11月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2016年11月25日，公司监事会发表了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及审核意见》。
3、2016年12月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
4、2016年12月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，确定2016年12月7日为本次股权激励计划的首次授予日，同意公司向首批激励对象471人授予限制性股票9,086,100股，授予价格为12.19元/股。独立董事发表了同意的独立意见。
5、2016年12月28日，公司发布了《第二期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，完成了首期限制性股票的授予工作。确定股份上市日为2016年12月30日。公司总股本由487,254,406股增加至496,340,506股。
6、2017年6月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对11名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计149,700股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购情况描述
1、回购原因及数量
原股权激励对象张旭、林艺滨、丰灵均、吴勇杰、许剑鹏、刘光、周树温、冯昊、邱静、黄清江和林财贵等11人已离职，不符合股权激励对象的条件，按照公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对上述11名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计149,700股进行回购注销，本次回购股份占公司第二期限制性股票首批授予的限制性股票
9,086,100股的1.65%，占公司总股本的496,340,506股的0.03%。
2、回购价格及定价依据
2017年5月18日，公司实施了2016年年度利润分配方案，向全体股东每10股派人民币现金0.4元。根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票的回购注销 二、限制性股票回购价格的调整方法”规定，若在限制性股票授予日后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次回购价格根据派息后的调整方式进行调整：
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
即本次调整后的回购价格 P＝P0﹣V=12.19元/股-0.04元/股=12.15元/股。
3、回购资金总额及资金来源
本次回购股份数量为149,700股，回购价格为12.15元/股，回购总金额为
1,818,855元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
项目 减（+、-）
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 200,771,659 40.45% -149,700 200,621,959 40.43%
二、无限售条件股份 295,568,847 59.55% 0 295,568,847 59.57%
三、股份总数 496,340,506 100% -149,700 496,190,806 100%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数调整为460名，已授予尚未解锁的限制性股票数量为893.64万股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务、经营状况和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、律师出具的专项意见
1、公司本次回购注销已根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定获得现阶段必要的批准和授权。
2、本次回购部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格、程序均符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。
3、公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本手续和股份注销登记手续。
六、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、北京大成（厦门）律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2017年6月28日
