证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2016-62
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）于 2016年12月7日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年11月15日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《第二
期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司第三届监事会第十二次会议审议了上述议案并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
2、2016年12月2日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《第二
期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年12月7日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划首 次授予激励对象由480人调整为471人，确定首次授予日为2016年12月7日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、调整事项
鉴于公司第二期限制性股票激励计划首次拟授予激励对象张帆、陈涛涛、沈俊青、罗华胜、袁理全、李浩、邓炽成、孔洋、王煦静等9人因个人原因自愿放弃认购，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，对首次授予激励对象名单进行了调整，激励对象由480人调整为471人，调整后的激励对象均为公司股东大会批准的激励计划中规定的激励对象。
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
本次对限制性股票激励计划首次授予激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的调整事项发表如下独立意见：
公司第二期限制性股票激励计划拟授予激励对象张帆、陈涛涛、沈俊青、罗华胜、袁理全、李浩、邓炽成、孔洋、王煦静等9人因个人原因自愿放弃认购，公司薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法》及公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，对首次授予激励对象名单进行调整，激励对象由480人调整为471人，调整后的激励对象均为公司股东大会批准的激励计划中规定的激励对象，激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次对首次授予激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，我们同意进行上述调整。
五、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的调整事项进行了核查，认为：
调整后的激励对象名单符合公司激励计划规定的激励对象范围，均为实施本激励计划时在公司（含全资子公司、控股子公司）任职的董事、中高层管理人员和核心技术（业务）人员；激励对象不包括公司独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象均不存在下述任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，全体监事认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，调整后的首次授予激励对象的基本情况属实，激励对象的主体资格合法、有效。不存在损害股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
北京大成（厦门）律师事务所对本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具的法律意见书认为：本次股权激励计划的调整、股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票授予的授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》以及《第二期股权激励计划(草案)》的相关规定；本次股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票符合《管理办法》、《备忘录》以及《第二期股权激励计划(草案)》的有关规定；本次股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
七、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（厦门）律师事务所法律意见书。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2016年12月8日
