厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第1期员工持股计划（草案）
（非公开发行方式认购）
2015年8月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的对象为公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工合计397人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币171,920,000元，资金来源为本员工持股计划的持有人的合法薪酬和自筹资金等合法的途径。本员工持股计划正式设立时，员工若未按时缴纳认购资金，则其拟认购份额可由其他员工申报认购。
本员工持股计划每单位份额对应人民币1元，设立时份额合计不超过171,920,000份，对应资金总额不超过171,920,000元。
4、本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组募集配套资金中非公开发行的股票。上述“重大资产重组”是指上市公司拟发
行股份购买江苏税软软件科技有限公司（以下简称“江苏税软”）100%股权及珠海市新德汇信息技术有限公司（以下简称“新德汇”）49%股权并同时募集配套资金。
本员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额不超过人民币171,920,000元，对应认购股份不超过7,000,000股；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
5、本次重大资产重组募集配套资金发行股份价格以公司董事会做出本次重大资产重组及募集配套资金决议公告日前二十个交易日股票均价的90%确定，即24.56元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价将进行相应调整。
6、本员工持股计划的锁定期为36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算。
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本员工持股计划的存续期限为48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算。
8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）本次重大资产重组及募集配套资金事项经中国证监会核准。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本次员工持股计划由上市公司自行管理，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
11、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
声 明 ......2
特别提示......3
目 录 ......6
释 义 ......8
第一章总则......10
一、员工持股计划的目的......10
二、基本原则......10
第二章员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况......11
一、参加对象的确定依据......11
二、参加对象的范围......11
三、参加对象的核实......12
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源......12
一、资金来源......12
二、股票来源......13
三、本员工持股计划认购非公开发行股票的价格......13
第四章员工持股计划参加对象名单及份额分配情况......14
第五章员工持股计划的存续期和锁定期......15
一、员工持股计划的存续期......15
二、员工持股计划购买标的股票的锁定期......15
第六章员工持股计划的管理模式......15
一、管理模式......15
二、持有人......16
三、持有人会议......16
四、管理委员会......20
第七章员工持股计划的资产构成及权益分配......22
一、资产构成......22
二、权益分配......23
第八章公司融资时员工持股计划的参与方式......24
第九章员工持股计划的变更和终止......24
一、持有人个人情况变化时的处理......24
二、员工持股计划的变更......26
三、员工持股计划的终止......26
第十章实行员工持股计划的程序......27
第十一章其他......28
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中做如下释义：
简称 释义
美亚柏科/本公司/公司/上市指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司
公司
员工持股计划、本员工持股计 厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计
指
划、本计划 划（草案）
本次重大资产重组 指 发行股份购买江苏税软100%股权及新德汇49%股权
发行股份购买江苏税软100%股权及新德汇49%股权
本次发行、非公开发行 指 并募集配套资金的非公开发行
持有人、参加对象、参与人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
美亚柏科审议本次非公开发行的第二届董事会第二
定价基准日 指 十三次会议决议公告日
自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股
锁定期 指 份完成登记手续之日起36个月
自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股
存续期 指 份完成登记手续之日起48个月
指本员工持股计划认购的厦门市美亚柏科信息股份
标的股票 指 有限公司本次重大资产重组募集配套资金所发行的
股票
指本员工持股计划委托监督和代表持有人行使股东
管理委员会 指 权利的管理委员会
薪酬与考核委员会 指 美亚柏科董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司章程》 指 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股
《员工持股计划管理细则》 指 计划管理细则》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第一章总则
厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划（草案）依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划的目的
（一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）公司自主决定原则
员工持股计划参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
第二章员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
一、参加对象的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
二、参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司的董事、监事、高级管
