证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2012-33
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于签订投资意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次签订的仅为意向书，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向
性约定。
2、意向书作为公司开展初步工作的依据，意向书付诸实施和实施过程中均
存在不确定性，本次投资行为的实施等事项亦需履行公司内部决策程序。
3、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
一、意向书概况
2012 年 6 月 6 日，厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“甲方”、
“美亚柏科”或“公司”）与厦门市巨龙软件工程有限公司（以下简称“乙方”
或“巨龙软件”）在公司会议室签订了《合资意向书》（以下简称“意向书”）。
巨龙软件提供行业信息化解决方案，在司法机关和行政执法部门信息化建设
方面的业务与美亚柏科的业务具有互补性，因此，巨龙软件拟成立全资子公司，
全资子公司名称暂未确定（以下简称“目标公司”或“合资公司”），目标公司
继承巨龙软件在司法及行政执法部门信息化建设业务的相关资产、业务、人员。
本次投资目的为实现双方在数据与信息资源管理、数据与信息分析、信息资源共
享服务、应用安全管理技术和情报应用、信息综合应用、数据中心、应用支撑与
应用安全等领域的软件开发与服务等领域的充分合作，因此，目标公司的业务主
要围绕上述合作领域开展。
双方经协商后同意，巨龙软件拟与美亚柏科合作的各项软件技术产品及业务
资产的全资子公司初步估值为 5400 万元，最终成交价格以第三方机构出具的资
产评估报告为准。美亚柏科拟以现金 1900 万元向目标公司增资，同时购买部分
股权、支付股权转让价款 1823 万元的方式，共取得目标公司 51%股权。巨龙软
件持有目标公司 49%股权。
本次投资行为的实施及其后续具体事项尚需提请公司董事会审议批准。
本次对外投资事项不构成关联交易。
二、合作各方基本情况
（一）厦门市美亚柏科信息股份有限公司
（二）厦门市巨龙软件工程有限公司
注册号：350298200003941
成立日期：1996 年 08 月 27 日
注册地址：厦门火炬高新区火炬园创新二路 1 号
注册资本：人民币 2255 万元
法定代表人：吴克西
经营范围：计算机及软件、办公设备、机械电子设备、五金交电化工（不
含化学危险物品）、建筑材料批发、零售；计算机软件开发与咨询、数据处
理、数据库服务（不含在线数据库检索）；计算机设备修理、维护；电子设
备生产；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定
公司经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务；加工贸易、对
销贸易、转口贸易业务。
公司与巨龙软件不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
本意向书签订后，巨龙软件通过法定程序将拟与美亚柏科合作的各项资产新
设成立全资子公司，全资子公司以经评估后的可辨识资产作为注册资本，全资子
公司名称暂未确定（以下简称“目标公司”或“合资公司”）。
双方经协商后同意，巨龙软件拟与美亚柏科合作的各项软件技术产品及业务
资产的全资子公司初步估值为 5400 万元，最终成交价格以第三方机构出具的资
产评估报告为准。美亚柏科拟以现金 1900 万元向目标公司增资，同时购买部分
股权、支付股权转让价款 1823 万元的方式，共取得目标公司 51%股权。巨龙软
件持有目标公司 49%股权。
目标公司的性质为：有限公司
目标公司的注册地点在：厦门火炬高新区创新二路 1 号
目标公司的住所：厦门火炬高新区创新二路 1 号
目标公司的经营范围是：经营范围以工商登记为准
四、对外投资合同的主要内容
（一） 合作方式
乙方通过法定程序将拟与甲方合作的各项资产新设成立全资子公司，全资子
公司以经评估后的可辨识资产作为注册资本。新设立全资子公司成立后，甲方以
部分现金向目标公司增资，同时购买目标公司的部分股权，合计取得目标公司的
51%股权。乙方持有目标公司 49%股权。
（二） 转让价格、支付方式
1. 甲乙双方经协商后同意，乙方拟与甲方合作的各项软件技术产品及业务
资产的全资子公司初步估值为 5400 万元，最终成交价格以第三方机构出
具的资产评估报告为准。
2. 甲方拟以现金 1900 万元向目标公司增资，同时购买部分股权、支付股权
转让价款 1823 万元的方式，共取得目标公司 51%股权。
3. 各方一致同意上述增资价款将按以下方式支付
(1) 甲方保证在正式投资协议生效之日起 30 日内将增资资金全部汇
入标的公司账户或相应的工商验资账户，并由目标公司委托有资质
的会计师事务所对本次增资进行验资。
(2) 甲、乙双方保证在目标公司全部增资资金到位之日起 30 日内，
完成对目标公司公司章程的拟制和修改，将甲方的名称、住所、出
资金额、持股比例记载于目标公司股东名册，并办理完毕相应的工
商登记手续。
(3) 甲方以现金对合资公司进行溢价增资超出注册资本部分形成的资本
公积由甲方享有。若合资公司因业务发展需要，需将该部分资本公
积转增注册资本的，亦归甲方所有,但股权比例仍保持甲方 51%，乙
方 49%。
4. 各方一致同意上述转让价款将按以下方式支付
(1) 正式投资协议生效后五个工作日内，甲方向乙方支付转让价款的
20%；乙方应在收到 20%转让价款之日起十个工作日内，将标的股权
过户至甲方名下；
(2) 标的股权过户至甲方名下之日起五个工作日内，甲方向乙方支付转
让价款的 20%；
(3) 2012 年审计报告出具之日起 30 个工作日内，满足承诺的经营业绩，
甲方向乙方支付股权转让价款的 20%；
(4) 2013 年审计报告出具之日起 30 个工作日内，满足承诺的经营业绩，
甲方向乙方支付股权转让价款的 20%；
(5) 2014 年审计报告出具之日起 30 个工作日内，满足承诺的经营业绩，
甲方向乙方支付股权转让价款的 20%。
（三） 业绩承诺与投资补偿
1. 乙方承诺，目标公司 2012 年、2013 年、2014 年经具有证券从业资格
的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 140
万元、650 万元、950 万元。
2. 乙方承诺，对目标公司 2012 年、2013 年、2014 年扣除非经常性损益后
的净利润进行年度考核，任一年度的扣除非经常性损益后的净利润未达
到承诺的指标，乙方应对甲方给予现金补偿，补偿计算公式如下：
现金补偿=（年度承诺扣除非经常性损益后的净利润-年度实际扣除非经
常性损益后的净利润）×10×51%。
现金补偿上限为对应年度的股权转让款。
例：如果 2012 年目标公司未完成承诺利润指标，现金补偿上限为股权转
让价款的 20%。
3. 乙方承诺，如果发生前款情形的投资补偿，甲方有权扣减相应金额股权
转让款。
（四） 治理结构
1. 目标公司设立董事会，董事会 5 名人员组成，其中甲方选派 3 名，乙方
选派 2 名。
2. 目标公司设立监事会，监事会 3 名人员组成，其中甲方选派 1 名，乙方
股东选派 1 名，职工代表选派 1 名。
（五） 股权转让与增发置换
1. 对于乙方以员工激励为目的的内部股权转让，甲方承诺放弃优先购买权。
2. 甲方同意本次合资达成考核期（2014 年审计报告出具后）目标的 2 年内，
对乙方股东剩余 49%股权的处置形成如下意向：
(1) 甲方有权在本协议生效后的适当时间，依照法定程序和法律允许的
方式（包括但不限于定向增发置换股权等形式）收购乙方股东所持
目标公司剩余 49%股权或其中部分股权。
(2) 甲方如选择收购乙方股东所持目标公司剩余 49%股权或其中部分股
权，双方的权利义务以届时另行签署并生效的交易合同为准。
（六） 合资协议的签订
1. 在合资意向书签订后甲方参与及聘请第三方机构对目标公司相关的各项
资产及相关事项进行审慎调查和资产评估。对此，乙方应予以充分的配
合与协助，特别是（但不限于）提供必要的文件和信息。
2. 于下列先决条件全部获得满足之日起五个工作日内，双方应正式签署合
资协议：
（1）甲方已完成对目标公司的审慎调查和资产评估，未发现存在对本
次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方
友好协商得以解决）；
（2）甲乙双方对资产评估价值达成一致意见；
（3）计划签署的合资协议（包括其附件）的内容与格式为双方所满意、
并取得了相应的授权。
3. 除非双方协商同意修订或调整，合资协议的主要条款和条件应与本意向
书初步约定一致，并不得与本意向书相关内容相抵触。
（七） 关于同业竞争和竞业禁止
1. 在正式合作协议生效后，乙方除持有目标公司 49%股权以外，乙方及其
关联方不得单独或与其他法人、自然人或其他经济和非经济性质的组织
以任何形式从事与目标公司现有业务相竞争的业务。
2. 自正式合作协议签署之日起至业绩承诺期满，如发生业绩补偿情况，则
至业绩补偿事宜处理完毕，乙方股东及高级管理人员不得在甲方及甲方
控制公司之外的其他从事与目标公司相竞争的经营主体中担任中、高级
管理及其他职务。
3. 乙方所属的进入目标公司管理层的人员，非经甲方同意，自正式合作协
议签署之日起，不得单独或与其他法人、自然人或其他经济和非经济性
质的组织以任何形式从事与目标公司相竞争业务，亦不得在甲方及甲方
控制公司之外的其他与目标公司相竞争的经营主体中担任中、高级管理
及其他职务；若上述人员经甲方同意离职，但仍需遵守上述约定。
（八） 违约责任
1. 资金提供方：任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完出资额时，
从逾期第一个月算起，每逾期 1 个月，违约方应缴付应付应缴出资额的
