湖南启元律师事务所
关于永清环保股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整
及预留授予相关事项的
法律意见书
2022 年 10 月
湖南启元律师事务所
关于永清环保股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的
法律意见书
致：永清环保股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受永清环保股份有限公司（以下简称“公司”或“永清环保”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所发布的《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等现行法律、法规和规范性文件以及《永清环保股份有限公司公司章程》 《永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及预留授予（以下简称“本次预留授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本法律意见书仅供公司实行本次调整和本次预留授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次调整和本次预留授予的必备文件之一，随其他申请材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次调整和本次预留授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
永清环保/公司/上市 指 永清环保股份有限公司
公司
本激励计划/本次激 指 永清环保股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划（草案）》 指 《永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《永清环保股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 湖南启元律师事务所
元/万元 指 中国法定货币人民币元/万元
一、本次调整及本次预留授予事项的批准与授权...... 1
二、本次调整的具体内容...... 2
三、本次预留授予的具体情况...... 3
四、本次预留授予的授予条件...... 4
五、结论意见...... 5
正 文
一、本次调整及本次预留授予事项的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1、2021 年 9 月 29 日，公司第五届董事会 2021 年第一次临时会议审议通
过了《关于〈永清环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈永清环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2021 年 9 月 29 日，公司第五届监事会 2021 年第一次临时会议审议通
过了《关于〈永清环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈永清环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<永清环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 9 月 30 日至 2021 年 10 月 9 日，公司对本激励计划首次授
予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。同时，公司于 2021 年
10 月 11 日披露了《永清环保股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 10 月 15 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于〈永清环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈永清环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。2021 年 10 月 16 日，公司披露了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以
2021 年 10 月 26 日作为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的 41 名激励对
象授予 760.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 3.65 元/股。公司关联董事回避表决；同时公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次调整及本次预留授予的批准与授权
2022 年 10 月 9 日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十一
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。根据该等议案，本次预留授予
的价格由 3.65 元/股调整为 3.57 元/股，且公司董事会认为公司 2021 年限制性
股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 10 月 10 日为
预留授予日，授予价格为 3.57 元/股，授予 47 名激励对象共计 190.00 万股限制
性股票。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次预留授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
2022 年 5 月 16 日，公司 2021 年度股东大会审议通过《2021 年度利润分
配预案》，公司以总股本 644,500,165 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.80 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。2022 年 5 月 27
日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，向全体股东每 10 股派发现红利 0.80 元（含税）。
根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。其中，派息情况下的授予价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据《激励计划（草案）》规定和公司股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划预留部分的授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为：P＝3.65-0.08＝3.57 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所认为，本次激励计划授予价格的调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次预留授予的具体情况
（一）本次预留授予的授予日
公司于 2021 年 10 月 15 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，本次预留授予的授予日为
2022 年 10 月 10 日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，其认为该授
予日符合《管理办法》等法律、行政法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
根据《激励计划（草案）》的规定，预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次预留授予的授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内，且不属于《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的不得授出限制性股票的期间。
综上，本所认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
（二）本次预留授予的授予对象
2022 年 10 月 9 日，公司第
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