证券代码：300187 证券简称： 永清环保 公告编号：2016-032
永清环保股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告(更新后)
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2016年6月22日，永清环保股份有限公司（以下或简称“公司”或“甲方”）拟与湖南永清投资集团有限责任公司（以下或简称“永清集团”或“乙方”）签订《股权转让协议》，将参股子公司北京永清环能投资有限公司”（以下简称北京永清）40%股权转让给乙方，交易价格为人民币3,246.244万元。
2、该交易已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事出具了独立意见。根据《创业板上市公司股票上市规则》及本公司《关联交易管理制度》等相关规定，该事项无需经股东大会审议。
3、永清集团目前持有公司405,693,711股，占公司总股本的62.64%，为本公司控股股东。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：湖南永清投资集团有限责任公司
住所：浏阳工业；注册资本：人民币3,168万元；法定代表人：刘正军；经营范围：项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询。
法定代表人：刘正军
2、股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
刘正军 3,136.32 99%
刘临风 31.68 1%
合计 3,168 100%
湖南永清投资集团有限责任公司本部2015年度经审计总资产323,064.61万元、净资产101,048.35万元,净利润2,0884.19万元。作为公司的控股股东，永清集团具备良好的履约能力。截至本公告披露日，2016年以来永清集团与本公司累积发生的关联交易金额为7.5万元，主要为永清集团租赁本公司办公区所产生。
三、交易标的基本情况
1．标的公司概况
公司名称：北京永清环能投资有限公司
注册资本：6,839.35万元
营业范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术咨询。
住所：北京市西城区国英园1号楼14层1402室
北京永清为公司参股子公司，成立于2015年3月27日，出资形式为以北京西城区的建筑面积约1303.02平米的房产评估作价注资。北京永清拥有该资产完整产权，该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利。
2．最近一年及一期，北京永清主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2016年3月31日
总资产 6,918.72 6,908.52
总负债 238.65 422.62
净资产 6,680.06 6,485.90
项目 2015年4-12月 2016年1-3月
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -159.29 -194.16
净利润 -159.29 -194.16
注：(1)上述数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2016]12584号无保留意见审计报告。
(2)北京永清成立于2015年3月27日，故其2015年财务数据为4月至12月数据。
3．标的资产的价值
根据具备证券业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字【2016】第0581号）报告，以2016年3月31日为资产评估基准日。北京永清净资产账面值6,485.90万元，其100%股权的评估值为8115.61万元，以其评估值作为本次股权对价的计算依据，40%股权对价为人民币3246.244万元。
4．北京永清成立于2015年3月27日。自成立以来，公司没有为其提供担保、进行委托其理财等方面的事项或交易；本次出售北京永清40%股权后，公司不再持有北京永清的股份。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价格及价款的支付方式
（1）甲方同意根据本协议所规定的条件，以人民币3246.244万元将其拥有北京永清40%的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该标的股权。
（2）乙方同意按下列方式将标的股权价款支付给甲方：
乙方同意在本协议生效之日10个工作日内向甲方支付人民币 324.6244万元
首笔股权转让款;在甲乙双方办理完股权工商变更登记后三个月内,乙方向甲方支付剩余价款人民币2921.6196万元。
2、有关股东权利义务的承受
（1）从本协议签署并在甲方履行必要审议程序后，乙方支付首笔受让价款之日起，乙方按其所持股份额（北京永清100%股权）行使作为北京永清股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时（工商登记变更前），甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括签署相关文件等。本协议生效后标的股权所有权有关的风险和利益转移给乙方。
（2）关于股权转让后公司名称、法人代表、董事、监事、高管人选的变更事宜和公司章程的修改事宜，由双方根据法律法规的有关原则和要求另行友好协商确定。
3、违约责任
（1）如甲方不履行或严重违反本协议的任何条款，乙方有权解除本协议，同时甲方须承担违约责任和赔偿责任，违约金为人民币10万元。除此而外，甲方还须赔偿乙方由此遭受的一切直接经济损失。
（2）如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，甲方有权解除本协议，同时乙方须承担违约责任和赔偿责任，违约金为人民币10万元。除此之外，乙方还须赔偿甲方由此遭受的一切直接经济损失。
4、生效条款及其他
（1）本协议经甲、乙双方签字盖章，并且取得甲方相关有权机构审批通过之日起生效。
（2）本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前三个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
（3）本协议履行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着友好协商态度加以解决。
五、涉及出售资产的其他安排
公司作为轻资产型的高科技企业，本次股权转让是从盘活存量资产、实现沉淀资产的增值收益，以及提升资产的运营效率角度考虑而做出的决策，出售资产所得款项将主要用于公司主营业务的发展。
六、关联事项的定价政策及定价依据
本次定价参照具备证券业务资格的第三方独立机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字【2016】第0581号）确定的估值进行定价，以2016年3月31日为资产评估基准日，考虑到北京永清的实际经营情况，本次评估采用资产基础法。经审计评估，北京永清净资产账面值6,485.90万元，评估值8,115.61万元，评估增值1,629.71万元，增值率25.13%。结合实施评估时资产状况和市场状况等因素，本次交易以其评估值作为股权对价的依据，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、出售资产的目的和对公司的影响
出售北京永清40%股权主要目的是为了进一步提升公司资源的运作效率，而永清集团从未来战略发展考虑，则计划在北京购买房产设立资源整合平台，依据评估报告作为计价依据，此次交易金额为3,246.244万元，本公司预计产生约548.91万元的净收益，将对公司2016年度净利润产生积极影响。本次股权转让所得将用于补充公司经营所需资金。
八、独立董事独立意见、保荐机构意见
公司独立董事认为，董事会综合考虑了宏观经济形势和北京当地市场状况，拟将所持北京永清余下40%的股权出售给永清集团，是从盘活存量资产、实现沉淀资产的增值收益，以及提升资产的运营效率角度考虑而做出的决策，符合公司作为轻资产型企业的发展特点；本次定价依据独立第三方的评估价格为基础，定价方式公允，不存在损害股东利益的情形。在将本议案提交给董事会审议前，征得了我们的事前认可，该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们一致同意此事项。
保荐机构银河证券认为：
1、永清环保拟将其所持有的北京永清40%的股权以3,246.244万元的价格转让予永清集团，本次定价参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字【2016】第0581号）确定的评估结果。本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规或公司制度的要求；
2、本次关联交易以评估报告为基础，遵循市场定价的原则，结合北京永清资产状况及市场状况等因素，经双方协商最终确定，公平合理，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》相关规定，本次关联交易无需公司股东大会审议通过；
4、本次关联交易未构成重大资产重组；
5、本保荐机构对本次关联交易无异议
九、备查文件
1．第三届董事会第十六次会议决议；
2．独立董事意见、保荐机构核查意见；
3．股权转让协议；
4．资产评估报告书（沃克森评报字【2016】第0581号）。
永清环保股份有限公司董事会
2016年6月24日
