证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2021-059
通裕重工股份有限公司
关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。关联交易涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议。
2、本次交易完成后，公司持有控股子公司山东省禹城市新园热电有限公司（以下简称“新园热电”）90%的股权。若新园热电的经营业绩出现波动，可能会对公司的净利润和每股收益产生影响。
3、本次交易完成后，公司可能会对新园热电的董事会、监事会和管理层进行调整，新园热电可能存在管理水平下降导致企业运行达不到预期的风险。
一、交易概述
1、基本情况
为做优公司能源运营板块，经友好协商，公司拟使用自有资金或自筹资金收购公司关联方山东齐通投资有限公司（以下简称“齐通投资”）持有的新园热电43.76%股权（以下简称“标的股权”），根据北京中天华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为基准日对新园热电进行评估后出具的资产评估报告，经与齐通投资协商，确定标的股权的交易价款为人民币22,754.92万元。新园热电系公司持股46.24%的控股子公司，本次交易完成后，公司将持有新园热电90%的股权。
2、本次交易所需的审批程序
联法人，本次交易系关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。关联交易涉及金额未达到
公司最近一年经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议。2021 年 4 月 9 日，
公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事司兴奎先生（与董事司勇先生系父子关系）、
司勇先生回避表决。参与该项议案表决的董事共 7 人，同意 7 人，反对 0 人，弃
权 0 人；独立董事郭国庆先生、赵西卜先生、唐炯先生发表了事前审核意见和明确同意的独立意见。
二、交易对方基本情况
公司名称：山东齐通投资有限公司
1、统一社会信用代码：91371482087182491C
2、法定代表人：司勇
3、成立日期：2013 年 12 月 13 日
4、营业期限：2013 年 12 月 13 日至 2043 年 12 月 13 日
5、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、住所：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区友谊路东首路北
7、注册资本：5,880 万元
8、主营业务：以企业自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、担保、融资担保、证券、期货、理财、代客理财、集资、融资、典当等金融相关业务）；建筑材料、五金、电子产品、耐火材料、钢材、铝合金材料及其产品、办公用品购销；装饰材料、合金刀头、合金棒、合金模具（以上项目均不含危险化学品）购销。
9、主要财务指标：2020 年度，营业收入为 0 万元，净利润为 1,031.39 万
元，截至 2020 年末,总资产为 28,777.12 万元，净资产为 9,345.48 万元。2021
年 1-3 月，营业收入为 0 万元，净利润为-222.54 万元，截至 2021 年 3 月底,总
资产为 28,060.55 万元，净资产为 9,122.95 万元。（以上财务数据未经审计）
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：齐通投资自成立以来即以自筹资金开展对外投资业务，近三年经营情况正常。
11、与公司关联关系：系公司部分董事、高管出资成立的公司,其中公司董事、总经理司勇先生担任齐通投资的董事长，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条规定的情形，构成关联关系。
12、经信用中国等途径查询，齐通投资非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。
13、截止本公告披露日，齐通投资股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
司勇 1,500 1,500 25.51%
梁俊亭 1,100 1,100 18.71%
秦吉水 500 500 8.50%
王世镇 500 500 8.50%
司鉴涛 400 400 6.80%
刘殿山 380 380 6.46%
朱金枝 300 300 5.10%
倪洪运 300 300 5.10%
石爱军 200 200 3.40%
梁吉峰 200 200 3.40%
祖吉旭 100 100 1.70%
崔凤香 100 100 1.70%
刘玉海 100 100 1.70%
赵立君 100 100 1.70%
李永超 100 100 1.70%
合计 5,880 5,880 100.00%
三、标的公司基本情况
公司名称：山东省禹城市新园热电有限公司
1、统一社会信用代码：9137148273066751XU
2、法定代表人：司兴奎
3、成立日期：2001 年 7 月 27 日
4、营业期限：2001 年 7 月 27 日至 2031 年 7 月 26 日
5、类型：其他有限责任公司
6、住所：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区
7、注册资本：13,963.305 万元
8、主营业务：电力生产，工业民用供热，压缩空气（不含危险化学品）管道输送，硬质合金制品（不含危险化学品）生产、销售。
9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：新园热电是禹城市高新技术产业开发区唯一一家供应工业蒸汽的企业，主要从事蒸汽、电力的生产销售，近三年经营情况正常。
10、经信用中国等途径查询，新园热电非失信被执行人。
11、标的公司股权权属清晰，标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。
12、新园热电股东禹城市众益城乡建设投资有限公司放弃本次优先受让权。新园热电公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
13、新园热电最近一年及一期的主要财务指标情况如下：
单位 万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 112,271.34 107,009.83
负债总额 78,995.70 75,940.09
应收账款总额 1,526.44 1,797.85
或有事项总额 48,000.00 48,000.00
净资产 33,275.64 31,069.75
项目 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 33,857.50 16,917.22
营业利润 5,891.81 2,604.69
净利润 4,431.92 1,983.10
经营活动产生的现金 9,983.72 9,238.42
流量净额
（注：1、2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计；2、或有事
项总额是新园热电为通裕重工提供的担保金额，新园热电不存在未履行的诉讼、仲裁事项。）
14、股权结构。截止本公告披露日，新园热电的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
通裕重工股份有限 6,456.7067 6,456.7067 46.24%
公司
山东齐通投资有限 6,110.2678 6,110.2678 43.76%
公司
禹城市众益城乡建 1,396.3305 1,396.3305 10.00%
设投资有限公司
合计 13,963.3050 13,963.3050 100.00%
四、定价依据
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司
以 2020 年 12 月 31 日为基准日对新园热电进行了评估，出具了《通裕重工股份
有限公司拟股权收购所涉及的山东省禹城市新园热电有限公司股东全部权益资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第 10268 号），评估结果如下：
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对新园热电进行整体评估，然后加以比较分析，并最后确定评估结论。
1、资产基础法评估结果：新园热电总资产账面值 112,271.34 万元，总负债
账面值 78,995.70 万元，净资产账面值 33,275.64 万元；总资产评估值为118,429.56 万元，增值额为 6,158.22 万元，增值率为 5.49%；总负债评估值为78,174.76 万元，增值额为-820.94 万元，增值率为-1.04%；净资产评估值为40,254.81
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