证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2015-086
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于出售参股子公司北京国科恒通电气自动化科技有限公司20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
基于公司聚焦音视频生态圈，专注发展音视频创新科技、影视内容制作和版权交易，为音视频生态圈提供跨网跨屏的全价值链服务的整体战略布局，同时尊重北京国科恒通电气自动化科技有限公司（以下简称“国科恒通”）管理团队的发展意愿，北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“捷成股份”），分别与国科恒通股东陈方槟、邱佳于2015年9月29日签署了《股权转让协议书》，本公司拟分别向陈方槟、邱佳转让本公司持有的国科恒通10%股权，合计20%的股权。交易完成后，本公司将不再持有国科恒通股权。
2、2015年10月12日，公司第二届董事会第四十五次会议审议通过《关于出售参股子公司北京国科恒通电气自动化科技有限公司20%股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，独立董事发表了同意的独立意见。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次交易总额在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对手为陈方槟、邱佳2名自然人，均系国科恒通现有股东。
陈方槟、邱佳与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司信息
公司名称 北京国科恒通电气自动化科技有限公司
注册号 110108009314878
组织机构代码 78553711-4
住所 北京市海淀区农大南路1号院2号楼A座401室
法定代表人 周序安
注册资本 526.4万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售
经营范围 计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；投资咨询；
企业管理咨询；企业策划、设计。
成立日期 2006年2月13日
经营期限 至2026年2月12日
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
税务登记证(国税、地 北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的
税) “110108785537114号”
开户银行：招商银行股份有限公司北京中关村支行
银行开户许可证 银行账号：860381926610001
2、交易前股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 捷成股份 105.345 20
2 张文亮 84.211 16
3 刘炜 92.6321 17.6
4 周序安 42.1055 8
5 柳涛 50.5266 9.6
6 贺彦 58.9477 11.2
7 蒋国勇 33.6844 6.4
8 温秉义 25.2633 4.8
9 王涛 16.8422 3.2
10 邱佳 8.4211 1.6
11 陈方槟 8.4211 1.6
合计 526.4 100
3、主营业务情况和简要财务数据
国科恒通主营业务是基于地理信息系统进行的定制软件开发与维护服务，目前主要应用于输电及配电企业，主要产品包括电网GIS平台和电网高级应用平台。其中电网GIS平台可利用地理位置信息，实现电网资源的图形化建模和管理，形成以面向服务的架构为电网各类业务应用提供电网模型、图形、空间分析和电网分析服务的企业级电网空间信息服务平台；电网高级应用平台则以电网自动化系统、生产管理系统、营销信息管理系统及其他配网相关系统为基础，利用数据中心及信息交换总线实现电网生产运行、专业管理信息的集成和整合，为电网生产运行、应急指挥、风险管控、优质服务等提供辅助决策功能的技术支撑平台，为输配电客户进行延伸性服务。其客户包括中国航天科工集团、同方股份、中国电力科学研究院等。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为国科恒通出具的“大华审字
[2015]003804号”《审计报告》，国科恒通近期的财务数据如下：
单位：元
科目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 80,676,467.52 49,039,251.88
负债总额 14,148,595.55 13,519,775.91
净资产总额 66,527,871.97 35,519,475.97
科目 2014年 2013年
营业收入 43,588,184.69 35,861,552.51
营业利润 24,430,670.86 16,776,651.70
净利润 21,008,396.00 14,264,094.57
四、交易协议的主要内容
公司分别与陈方槟、邱佳签署的《股权转让协议书》，主要内容如下：
1、协议当事人：
甲方：捷成股份
乙方一：陈方槟
乙方二：邱佳
乙方一和乙方二统称为乙方
2、股权转让价格：
甲方同意根据本协议约定，分别以人民币2,240万元的价格将其所持有国科恒通的10%的股权转让给乙方一、乙方二，合计向乙方转让20%的股权，转让价格为4,480万元。乙方同意在满足本协议所约定条件下，以上述价格受让该股权。
3、价款的支付及条件
在本协议书生效之日起10个工作日内，乙方一、乙方二应分别将股权转让款的50%即人民币1,120万元支付给甲方。
在股权转让的工商变更登记完成后之日起10个工作日内，乙方一、乙方二分别将剩余50%股权转让款即人民币1,120万元支付给甲方。
按照上述方式，乙方支付转让款，由甲方出具相关的收悉凭证。
4、转让登记
鉴于对本次国科恒通股权转让的登记手续由甲方配合乙方办理，为此自本协议签署后乙方应尽快办理完成公司股权转让的登记手续，以及其他因本次股权转让发生的行政机关所需的变更手续。
5、保证
甲方保证其对拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权无论处于任何国家、地区法律管辖的范围内均没有设定抵押，均未被司法机关查封，并免遭任何第三方追索和/或权利限制。乙方保证，乙方及时办理股权转让登记以及其他相关事宜。
五、涉及出售资产的其他安排
本次转让参股子公司股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、出售资产的目的和对公司的影响
2014年7月8日，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，本公司以股权转让和增资的参股方式收购国科恒通20%股权，收购价格为人民币4,000万元。
现基于公司聚焦音视频生态圈，专注发展音视频创新科技、影视内容制作和版权交易，为音视频生态圈提供跨网跨屏的全价值链服务的整体战略布局，同时尊重国科恒通管理团队的发展意愿，本公司董事会决议出售国科恒通20%股权。
本次交易完成后，将增加本公司的营运资金，更好地支持主营业务的发展。
七、备查文件
1、第二届董事会四十五次会议决议
2、《股权转让协议书》
3、独立董事意见
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
董事会
2015年10月12日
