浙江佐力药业股份有限公司
公司章程修正案
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 14 日召开
第六届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，《公司章程》修订情况如下：
序 原条文 修改后条文
号
1 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
定，收购本公司的股份: 收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合 （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
并； ……
…… 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份
前款第（六）项所指情形，应当符合以下 的活动。
条件之一：
（1）公司股票收盘价低于其最近一期每股
净资产；
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价
跌幅累计达到 30%。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份
的活动。
2 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
法》的规定履行信息披露义务。公司因本 进行。
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当依法采取集中竞价或者要约的方式回
购。
3 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
（一）项、第（二）项情形回购股份的， 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
董事会审议通过后应当经股东大会决议， 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
并经出席会议的股东所持表决权的三分之 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
二以上通过。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
（五）项、第（六）项情形回购股份的， 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
应当经三分之二以上董事出席的董事会会 事会会议决议。
议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
公司依照本章程第二十三条规定收购的本 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
公司股份后,属于第（一）项情形形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
项、第（四）项情形的，应当在六个月内 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
本公司股份数不得超过本公司已发行股份 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
4 第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 人员和持有公司 5%以上股份的股东，将其持
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 有的公司股票或者其他具有股权性质的证券
卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
所得收益归本公司所有,本公司董事会将 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
出该股票不受 6 个月时间限制。 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
…… 制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
……
5 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构,
构,依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
…… ……
（十四） 审议批准公司与关联人发 （十四） 审议批准公司与关联人发生
生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
不适用本条款）金额在 1000 万元以上， 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
且占公司最近一期经审计净资产 5％以上 经审计净资产 5％以上的关联交易；
的关联交易；
6 第四十一条 公司下列对外担保行为, 第四十一条 公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
…… ……
（五） 连续十二个月内担保金额超 （五） 连续十二个月内担保金额超过
过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
对金额超过 3000 万元； 金额超过 5000 万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关 （六） 对股东、实际控制人及其关联
联方提供的担保; 方提供的担保;
…… ……
除了本条第一款所述情形之外的对外
担保，股东大会授权董事会审议、批准。
7 第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的地
地点由董事会确定后予以公告。 点为：公司住所地或股东大会通知中明确记
…… 载的其他地点。
……
8 第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的,应 股东大会采用网络或其他方式的，应当
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 的表决时间及表决程序。
络或其他方式投票的开始时间,不得早于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 不得变更。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认,不得变更。
9 第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或者
更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
故解除其职务。 ……
……
10 第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权:
权: （一）召集股东大会,并向股东大会报告
（一）召集股东大会,并向股东大会报 工作；
告工作； ……
…… （十七）法律、行政法规、部门规章或
（十七）法律、行政法规、部门规章 本章程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、 提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计
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