证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2020-019
浙江佐力药业股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表 决权放弃承诺暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易方式为股份协议转让，浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”或“佐力药业”）控股股东、实际控制人俞有强先生出具了《关于放弃浙江佐力药业股份有限公司股份表决权的承诺函》，不触及要约收购。
2、在俞有强先生首期将持有的佐力药业 43,296,821 股股份转让予浙江省医疗健康集团有限公司（以下简称“浙医健”），并且俞有强先生放弃全部表决权生效后及经浙医健提名并当选的董事（非俞有强先生推荐的董事）占上市公司董事会半数以上席位，浙医健即成为上市公司的控股股东，浙江省国资委将成为上市公司实际控制人。
3、本次交易须满足以下条件：（1）国资主管部门批准本次交易；（2）通过本次交易涉及的经营者集中反垄断审查并取得国家反垄断主管部门的批准；（3）本次发行分别取得上市公司董事会与股东大会批准通过，方可生效并实施。
本次交易涉及的股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4、本次股份转让所涉及的部分股份存在质押情形，俞有强先生已与股份受让方约定将在股份转让交割前完成该部分股份的质押解除，因此该部分股份目前存在的质押情形预计不会对股份转让交割造成实质性障碍。除此之外，截止本公告日本次股份转让所涉及的股份不存在质押、冻结、限售期或锁定期未届满等控制权变更的障碍。
5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易事项概括
公司于近日收到控股股东、实际控制人俞有强先生的函告，获悉俞有强先生
与浙医健于 2020 年 3 月 25 日签署了《股份转让协议》，同日转让方俞有强先生
出具了《关于放弃浙江佐力药业股份有限公司股份表决权的承诺函》（以下合称“本次交易”）。本次交易前，公司控股股东、实际控制人俞有强先生持有公司173,187,284 股股份，占公司总股本的 28.46%，其中无限售流通股份 43,296,821股。
根据《股份转让协议》的相关约定，俞有强先生于无限售之条件具备前提下，依法将其持有的佐力药业部分股份转让予浙医健，其中第一次股份协议转让数量为43,296,821 股，占发行前公司总股本的 7.11%；预售股份数量为47,996,906 股，占发行前公司总股本的 7.89%，于俞有强先生股票限售解除后进行第二次转让；第一次股份协议转让的标的股份过户后 3 个工作日内，双方约定依法对佐力药业
董事会进行改组，改组后董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，其余 6
名为非独立董事，浙医健向佐力药业推荐并提名 4 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人，浙医健向佐力药业提名俞有强推荐的 2 名非独立董事候选人及 1名独立董事候选人，董事长从浙医健推荐的非独立董事中提名。
根据《股份转让协议》及俞有强先生出具的《关于放弃浙江佐力药业股份有限公司股份表决权的承诺函》的相关约定，自第一次股份转让完成过户登记之日（含当日）起至预售股份过户登记完成或佐力药业本次非公开发行完成（即新增股份登记至浙医健名下，下同）之日二者孰晚止，俞有强先生承诺无偿放弃其持有的佐力药业全部剩余 129,890,463 股股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入放弃范围）对应的表决权。若届时预售股份已完成过户登记但本次非公开发行未获证监会核准的，俞有强先生应继续放弃 21,058,420 股股份（占佐力药业发行前总股本的 3.46%）对应的表决权直至佐力药业再次向浙医健非公开发行股票并将该等非公开发行股票登记至浙医健名下时止。
在俞有强先生首期将持有的佐力药业 43,296,821 股股份转让予浙医健，并且
俞有强先生放弃全部表决权生效后及经浙医健提名并当选的董事（非俞有强先生推荐的董事）占上市公司董事会半数以上席位，浙医健即成为上市公司的控股股东，浙江省国资委将成为上市公司实际控制人。
二、交易各方介绍
（一）转让方
姓名：俞有强
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3305211962********
地址：浙江省德清县武康镇
持股情况：截至本公告日，俞有强先生持有佐力药业 173,187,284 股股份,
占公司总股本的 28.46%，其中无限售流通股份 43,296,821 股。俞有强先生为 公司控股股东、实际控制人。
（二）受让方
企业名称：浙江省医疗健康集团有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U05Q5B
类型：有限责任公司
住所：浙江省杭州市江干区明石路 515 号明石商业大厦 901 室
注册资本：80000 万元人民币
法定代表人：万玲玲
成立日期：2016 年 6 月 22 日
营业期限：2016 年 6 月 22 日至长期
经营范围：医疗健康产业投资及投资管理,实业投资,投资管理,医疗器械、医疗信息系统、网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务,企业管理咨询服务,医药咨询服务,会展服务,培训服务(不含办班培训),自有房屋租赁,中药材收购,药品经营(凭许可证经营),医疗器械(涉及许可的凭许可证经营)、初级食用农产品、日用百货、消毒用品(不含药品)、化妆品、汽车的销售,食品经营(凭许可证经营),健康管理咨询(不含诊疗服务),医疗器械租赁,从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本公告日，浙医健的股权关系结构图如下：
三、相关协议的主要内容
（一）俞有强先生与浙医健签署的《股份转让协议》
协议签署方
转让方：俞有强（以下简称“甲方”）
受让方：浙江省医疗健康集团有限公司（以下简称“乙方”）
鉴于：
（1）甲方系浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“目标公司”）之实际控制人，持有目标公司 173,187,284 股股份，占目标公司总股本的 28.46%。
（2）乙方系根据浙江省委、省政府发展健康万亿产业工作部署, 由省国资委牵头组建的全国首家省属医疗健康产业发展平台。
（3）为了更好地发挥医疗、医药及大健康板块间的协同效应，做大做强健康产业，乙方拟受让甲方持有的占目标公司总股本 15%的股份及拟认购目标公司非公开发行股票（以下合称“本次交易”）。
（4）甲方同意于无限售之条件具备前提下，依法将其所持目标公司合计91,293,727 股股份（占目标公司总股本的 15%）分次协议转让给乙方。
（5）甲方将推动目标公司依法以目标公司非公开发行股票的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%之发行价格向乙方非公开发行占目标公司发行前总股本 10%的股票（以下简称“定向增发”）,最终发行数量由中国证监会核准的发行方案确定。
为此，甲、乙双方经友好协商达成本协议如下条款：
1、第一次股份协议转让
甲方同意将其所持有的目标公司 43,296,821 股股份（占目标公司总股本的7.11%）（以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方（以下简称“第一次股份转让”）。
2、第二次股份协议转让
2.1 甲方同意将其持有的目标公司 47,996,906 股股份（占目标公司总股本
的 7.89%）（以下简称“预售股份”）在限售解除后协议转让给乙方（以下简称“第二次股份转让”）。
2.2 在预售股份限售解除后 5 个工作日内或双方另行约定的时间内，双方应
签订第二次股份转让协议并相互配合将预售股份交割过户给乙方。
2.3 在预售股份过户后，未来在不损害乙方实际控制人地位的情况下，甲方可向第三方转让其所持有的剩余股份；在乙方取得目标公司控制权之日起三年内，甲方向第三方协议转让股份的，在同等条件下乙方就甲方该等拟协议转让的股份享有优先购买权。
3、股份转让价格及股份转让款总额
3.1 第一次股份转让的标的股份转让价格为 8 元/股，乙方就其本次受让的
标的股份共计应向甲方支付含税股份转让款 346,374,568 元。
3.2 第二次股份转让的预售股份转让价格拟定为 8 元/股，届时根据深圳证
券交易所（以下简称“深交所“）股份协议转让最低价格限制的相关规定必须调整预售股份转让价格的，调整后的转让价格低于 8 元/股的，按照 8 元/股进行交易；如调整后的转让价格高于 8 元/股的，则按照调整后的价格进行交易。
乙方同意就其未来拟受让的预售股份向甲方支付含税股份转让款的 50%即191,987,624 元（暂按 8 元/股计算）作为预付款（以下简称“预付款”）。
3.3 如标的股份或预售股份转让过户完成前，目标公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份或预售股份的转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，即目标公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份或预售股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，目标公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
4、标的股份转让价款支付
4.1 本协议签署之日起 5 个工作日内，甲、乙双方应当共同配合开设完成银
行共管账户，具体开户银行由甲方指定（其中，以乙方名义开立共管账户，预留甲方人名章，该账户以下称为“共管账户”），用于接收诚意金和股份转让款。
4.2 在共管帐户开立后 3 个工作日内，乙方应向共管账户转账支付诚意金
5000 万元。如届时本协议解除的，在符合本协议约定的解除条件并在乙方向甲方发出解除通知后 3 个工作日内，甲方应配合乙方向共管账户开户银行下达向乙方指定银行账户付款的指令，以使乙方收回该等款项。
4.3 在本协议生效后 3 个工作日内，且乙方支付股份转让款前，甲方应取得
质权人对 43,296,821 股标的股份所质押担保的借款本金及利息和质权人收取的其他费用（如有）（以下合称“质押贷款”）金额和同意于收到还款之日起 2个工作日内完成解除质押事项的有效书面确认文件（以下简称“《质权人确认函》”）。甲方在取得该书面确认文件之日起 2 个工作日将文件原件提交给乙方，乙方出具书面收条。
4.4 乙方收到《质权人确认函》且甲方已签署标的股份质押至乙方名下的质押文件后 3 个工作日内，乙方将等额于质押贷款的款项支付至共管账户，用于解除对 43,296,821 股股份（占目标公司总股本的 7.11%）的质押，并在收到质权人出具的质权人指定的收款银行账户确认文件后由双方向共管账户开户银行下达向质权人账户付款的指令，将相应股份转让价款支付给对应的质权人账户。
4.5 在质权人解除质押的当日，甲、乙双方应共同配合办理完成标的股份的质押登记手续以使标的股份质押登记至乙方名下。
4.6 在标的股份质押登记至乙方名下后 2 个工作日内，甲、乙双方应共同向
深交所提交标的股份协议转让合规性的申请文件（质权人同意函由乙方出具），在乙方取得深交所就第一次股份协议转让出具的符合条件确认意见书后 2 个工作日内，甲方应向主管税务机关进
查看PDF原文
