证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2020-043
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2020年4月29日在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召
开。会议通知于 2020 年 4 月 19 日以邮件、电话方式送达。会议应参加表决董事
9 人，实际参加表决董事 9 人。会议由董事长钟百胜先生召集并主持，公司部分监事及高管列席会议。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《2019 年年度报告》及其摘要
本议案以 6 票同意，0 票反对，3 票弃权获得通过。
1、乔海先生对本次议案投弃权票，理由详情见附件《腾邦国际商业务服集团股份有限公司第四届董事会第二十九次会议表决票弃权原因说明》。
2、胡永峰先生对本次议案投弃权票，理由为：由于公司存在内控体系缺失；持续经营存疑；合并报表范围不确定且“融易行”没有并表，有违会计准则要求；年报审计时间，部分函证对象无法进行；资产减值审计无法获得相关支持文档和证据，无法确认资产减值准备计提的合理性及对财务报表的影响；关联交易事项未能获取相关证据，无法判断是否存在关联方资金占用的情形及其后影响；2019年涉及较多诉讼事项，公司没有提供足够的资料支持，审计师无法预计这些或有事项对其财务状况和经营成果的影响等多方问题。因此，本人无法对公司编制的《2019 年年度报告》全文及其摘要的真实性、准确性和完整性做出判断，本人对该议案投弃权票。
3、王建平先生对本次议案投弃权票,弃权理由为：由于会议内容重要，本人收到详细报告较晚，无法对内容进行审核，且公司面临融易行资金挪用，喜游失控等重大事项，应当给予董事充足的审阅及提出问题的时间，因此，本人对本次董事会所有报告及议案弃权。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
《 2019 年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
二、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
公司独立董事郭志芹、王建平、苑德军、董秀琴（离任）、彭丽芳（离任）向董事会递交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。
本议案以 8 票同意，0 票反对，1 票弃权获得通过。
王建平先生对本次议案投弃权票,弃权理由为：由于会议内容重要，本人收到详细报告较晚，无法对内容进行审核，且公司面临融易行资金挪用，喜游失控等重大事项，应当给予董事充足的审阅及提出问题的时间，因此，本人对本次董事会所有报告及议案弃权。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
《2019 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
三、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》
本议案以 2 票同意，6 票反对，1 票弃权本议案不通过。
1、钟百胜先生对本次议案投反对票，理由为：2019 年度腾邦国际巨额亏损，喜游国旅失控、公司损失重大，严重损害公司和股民利益。本人对总经理工作报告反对票。
2、段乃琦女士对本次议案投反对票，理由为：2019 年度腾邦国际业务受到重大冲击，喜游国旅管理失控、公司损失重大，管理层负有不可推卸的责任。总经理工作报告中只字未提，所以作为腾邦国际董事，对总经理工作报告投反对票
3、张岚先生对本次议案投反对票，理由为：《2019 年度总经理工作报告》中没有 2020 年度经营计划。
4、顾勇先生对本次议案投反对票，理由为：《2019 年度总经理工作报告》中没有 2020 年度经营计划。
5、郭志芹女士对本次议案投反对票，理由为：2019 年度腾邦国际出现经营亏损，业务下滑，人员流失，总经理负有不可推卸的责任。其工作报告非常概括、空泛，没有详实报告自己的履职情况。对于 2020 年的工作思路更是一些口号和概念。因此，本人投反对意见。
6、王建平先生对本次议案投弃权票,弃权理由为：由于会议内容重要，本人收到详细报告较晚，无法对内容进行审核，且公司面临融易行资金挪用，喜游失控等重大事项，应当给予董事充足的审阅及提出问题的时间，因此，本人对本次董事会所有报告及议案弃权。
四、审议通过了《2019 年度财务决算报告》
本议案 6 票同意，0 票反对，3 票弃权获得通过。
1.乔海先生对本次议案投弃权票，理由详情见附件《腾邦国际商业务服集团股份有限公司第四届董事会第二十九次会议表决票弃权原因说明》。
2.胡永峰先生对本次议案投弃权票，理由为：与上述《2019 年年度报告》全文及摘要投弃权票的理由相同。因此，本人无法对公司《2019 年财务决算报告》中财务数据的真实性、准确性和完整做出判断，本人对该议案投弃权票。
3.王建平先生对本次议案投弃权票,弃权理由为：由于会议内容重要，本人收到详细报告较晚，无法对内容进行审核，且公司面临融易行资金挪用，喜游失控等重大事项，应当给予董事充足的审阅及提出问题的时间，因此，本人对本次董事会所有报告及议案弃权。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
《2019 年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
五、审议通过了《2019 年度不进行利润分配的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,575,982,091.04元，母公司2019年度实现净利润
-509,979,124.85元，减本期提取的法定盈余公积0元，加上年初未分配利润
729,161,329.02元，截至2019年12月31日止，母公司报表实际可供股东分配利润为192,628,557.59元，合并报表实际可供股东分配利润-587,251,556.60元。
公司处于经营能力的恢复期。为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，公司董事会拟定公司2019年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案以 8 票同意，0 票反对，1 票弃权获得通过。
王建平先生对本次议案投弃权票,弃权理由为：由于会议内容重要，本人收到详细报告较晚，无法对内容进行审核，且公司面临融易行资金挪用，喜游失控等重大事项，应当给予董事充足的审阅及提出问题的时间，因此，本人对本次董事会所有报告及议案弃权。
独立董事郭志芹女士、肖俊斌先生对以上议案发表了独立意见,其中王建平先生投弃权票。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
《2019 年度不进行利润分配的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
六、审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》
本议案以 7 票同意，0 票反对，2 票弃权获得通过。
1、乔海先生对本次议案投弃权票，理由详情见附件《腾邦国际商业务服集团股份有限公司第四届董事会第二十九次会议表决票弃权原因说明》。
2、王建平先生对本次议案投弃权票,弃权理由为：由于会议内容重要，本人收到详细报告较晚，无法对内容进行审核，且公司面临融易行资金挪用，喜游失
控等重大事项，应当给予董事充足的审阅及提出问题的时间，因此，本人对本次董事会所有报告及议案弃权。
独立董事郭志芹女士、肖俊斌先生对以上议案发表了独立意见,其中王建平先生投弃权票。
保荐机构对以上议案发表了核查意见。
《2019 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
七、审议通过了《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
本议案以 8 票同意，0 票反对，1 票弃权获得通过。
王建平先生对本次议案投弃权票,弃权理由为：由于会议内容重要，本人收到详细报告较晚，无法对内容进行审核，且公司面临融易行资金挪用，喜游失控等重大事项，应当给予董事充足的审阅及提出问题的时间，因此，本人对本次董事会所有报告及议案弃权。
独立董事郭志芹女士、肖俊斌先生对以上议案发表了独立意见,其中王建平先生投弃权票。
保荐机构对以上议案发表了核查意见。
《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
八、审议通过了《2020 年日常关联交易计划》
本议案以 5 票同意，0 票反对，1 票弃权获得通过。
王建平先生对本次议案投弃权票,弃权理由为：由于会议内容重要，本人收到详细报告较晚，无法对内容进行审核，且公司面临融易行资金挪用，喜游失控等重大事项，应当给予董事充足的审阅及提出问题的时间，因此，本人对本次董事会所有报告及议案弃权。
关联董事钟百胜、段乃琦、乔海回避表决。
独立董事郭志芹女士、肖俊斌先生对以上议案发表了事前认可意见和独立意见，其中王建平先生投弃权票。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
《2020 年日常关联交易计划》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
九、审议通过了《关于向银行申请最高授信额度的议案》
根据公司的战略发展规划及经营预算，为满足生产经营活动的需要，保证正常生产经营活动中的流动资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，同意公司及下属企业向银行申请最高总额不超过 55 亿元人民币授信额度，公司可根据与银行协商情况对下属企业在相应授信额度下所发生的全部债务承担连带保证责任。上述贷款授信额度在有效期内可以循环使用，即银行提供贷款后从总额度中扣除相应的授信额度，公司或下属企业还款以后额度即行恢复。
公司就本次申请银行综合授信额度提请股东大会授权董事长在不超过上述总融资额度的前提下，可根据与各银行协商情况在母公司和下属企业之间进行分配，可适时调整在各银行的实际融资金额，可根据协商情况确定由公司或公司控制的下属企业作为担保方，并签署相关业务合同及其它相关文件。授权期限：自2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
本议案以 8 票同意，0 票反对，1 票弃权获得通过。
王建平先生对本次议案投弃权票,弃权理由为：由于会议内容重要，本人收到详细报告较晚，无法对内容进行审核，且公司面临融易行资金挪用，喜游失控等重大事项，应当给予董事充足的审阅及提出问题的时间，因此，本人对本次董事会所有报告及议案弃权。
独立董事郭志芹女士、肖俊斌先生对以上议案发表了独立意见,其中王建平先生投弃权票。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司及下属企业向非银行机构融资并提供担保的议案》
根据发展规划及经营预算，公司及下属企业（包括但不限于公司全资子公司、控股子公司、孙公司等）拟向除银行外的其他机构申请融资，融资总额度不超过人民币 12 亿元。公司就本次申请非银行融资提请股东大会授权董事长在不超过上述总融资额度的前提下，可根据与各融资机构协商情况在母公司和下属企业之间进行分配，可适时调整在各融资机构的实际融资金额，可根据协商情况确定由公司或公司控制的下属企业作为担保方，并签署相关业务
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