证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2018-059
福建元力活性炭股份有限公司
关于转让广州创娱网络科技有限公司100%股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一） 交易基本情况
近日，福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）与陈华升先生签署《股权转让协议》，公司以人民币11,000万元的价格将持有的广州创娱网络科技有限公司（以下简称“广州创娱”或“目标公司”）100%股权转让给陈华升先生。
本次股权转让不属于关联交易、不构成重大资产重组。本次股权受让为公司董事会决策权限范围内事项，无需提交股东大会审议。
（二） 项目审批情况
1、董事会意见
公司2018年12月3日召开的第四届董事会第三次会议审议并表决通过了《关于转让广州创娱网络科技有限公司100%股权的议案》。
董事会授权公司董事长许文显先生办理此次股权转让的具体事宜。
2、监事会意见
公司2018年12月3日召开的第四届董事会第三次会议审议并表决通过了《关于转让广州创娱网络科技有限公司100%股权的议案》。
3、独立董事意见
独立董事在认真审阅上述议案和资料后，认为：本次转让广州创
娱网络科技有限公司100%股权，有利于整合公司资源，聚焦优势业务，优化资源配置，降低财务杠杆；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及投资者、特别是中小投资者利益的情形；本次交易履行了必要程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程的规定。因此，同意公司转让广州创娱网络科技有限公司100%股权。
二、交易对方基本情况
陈华升，中华人民共和国境内自然人，现任福建炫娱网络科技有限公司执行董事、总经理，福建万都投资有限公司执行董事，福建省华锡网络科技有限公司监事，米林嘉德投资有限公司监事，福建省爱民光电科技有限公司执行董事、总经理，福建百盛电气有限公司监事；具有丰富的网络游戏行业经营管理和投资经验。
陈华升与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系；经查中国执行信息公开网其不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司全资子公司广州创娱网络科技有限公司100%股权。
（一）目标公司基本情况如下：
名称：广州创娱网络科技有限公司
注册地址：广州市天河区建中路36号二层（仅限办公用途）
法定代表人：郑甲伟
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：网络技术的研发、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；信息
技术咨询服务
营业期限：自2015年2月15日至长期
权属情况：公司持有目标公司100%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况
2018年7月，公司将目标公司拥有的广州创侠网络科技有限公司等3家子公司划转给公司全资子公司广州原力互娱网络科技有限公司持有。划转后，目标公司拥有2家子公司：
广州创娱网络科技有限公司
海南创娱网络科技有限公司（100%） 广州市创权信息科技有限公司（70%）
（二）目标公司主要财务数据
具有从事证券期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙）审计并出具的审计报告（闽华兴所（2018）审字H-080号）载明：
单位：万元
项目 2018年1-10月 2017年
营业收入 11,231.21 11,587.17
营业利润 3,166.42 -1,785.81
归属于母公司所有者的净利润 2,415.41 -490.40
经营活动产生的现金流量净额 -1,072.10 110.60
项目 2018年10月31日 2017年12月31日
资产总额 6,939.56 6,386.38
负债总额 6,088.62 2,689.19
应收账款 4,341.88 2,238.57
归属于母公司所有者的净资产 1,137.53 3,929.12
注：目标公司2018年向公司分红5,000万元，导致净资产比期初数下降较多。
（三）目标公司其他情况
截至本公告日，不存在公司为目标公司提供担保、委托其理财等情形；目标公司与公司（含其他子公司）往来净额为4,048.98万元，在目标公司股权工商变更登记至陈华升先生名下之日起60个工作日内结清。
四、交易的主要内容
（一）成交金额和定价依据
根据审计机构对标的资产的审计结果，结合市场状况，双方协商目标公司100%股权的交易价格为11,000万元。
（二）支付方式
1、协议生效之日起10个工作日内陈华升向公司支付60%的股权转让款6,600万元；
2、将目标公司100%股权工商变更登记至陈华升名下之日起60个工作日内，陈华升应向公司付清其余股权转让款即4,400万元。
（三）生效条件
自双方签章，公司董事会审议通过之日起生效。
（四）标的资产交割及损益安排
自公司收到陈华升支付的第一笔股权转让款后三个工作日内，公司负责向工商行政管理部门申请办理将目标公司股权变更至陈华升名下的工商变更登记手续。
目标公司股权工商变更登记至陈华升名下之日为本次股权转让的交割日，在交割日公司将目标公司移交给陈华升经营管理。审计报告截止日至交割日，目标公司盈亏归陈华升所有。
（五）其他约定
目标公司与公司的往来应于交割日起60个工作日内结清。
五、本次交易的其他安排
本次转让广州创娱100%股权，不涉及人员安置的情形；交易完成后，不会产生新的关联关系。本次转让所得款项，将用于补充公司流动资金和偿还银行到期贷款，支持公司业务发展和降低公司财务费用。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次转让广州创娱100%股权，旨在整合公司资源，聚焦优势业务，优化资源配置，降低财务杠杆。
2、转让完成后，公司商誉预计减少约1亿元，同时降低公司负债。
3、本次交易损益金额很小，不存在损害公司和股东利益的情形。
4、本次股权转让将导致公司合并报表范围变化：股权转让后广州创娱及其全资子公司海南创娱网络科技有限公司和控股子公司广州市创权信息科技有限公司将不再纳入公司合并报表范围。
七、其他事项
目标公司经审计的2018年10月的资产总额、成交价格及2017年营业收入、归属于母公司所有者的净利润占上市公司2017年经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 资产总额、成交价成交价格/上市公 营业收入 净利润
格孰高 司净资产 （2017年度） （2017年度）
目标公司 11,000.00 11,000.00 11,587.17 -490.40
上市公司2017年度 135,042.26 57,282.22 85,332.11 4,867.67
占比 8.15% 19.20% 13.58% -10.07%
由上表可以看出，本次股权受让为董事会决策权限范围内事项，无需提交股东大会审议，也不构成重大资产重组。
八、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、监事会决议
4、股权转让协议
5、闽华兴（2018）审字H-080号《审计报告》
特此公告
福建元力活性炭股份有限公司董事会
二〇一八年十二月四日
