证券代码：300173 证券简称：福能东方 公告编号： 2022-053
福能东方装备科技股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会广东监管局
对公司采取出具警示函措施决定的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“福能东方”或“公司”）及相
关人员于 2022 年 4 月 11 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称
“广东证监局”）出具的《关于对福能东方装备科技股份有限公司、郭景松、王贵银、陈武、陈刚、胡炳明、朱红强采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕41号）（以下简称“《决定书》”），要求对《决定书》中提出的相关问题进行整改。
收到广东证监局出具的《决定书》后，公司高度重视《决定书》中提出的问题和整改要求，立即组织相关人员对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，认真制定了整改计划及实施整改措施，现将整改情况报告如下：
一、主要问题及整改情况
（一）会计处理存在差错
福能东方 2019 年、2020 年错将应采取净额法确认收入的贸易业务按总额法
确认收入的方式，分别误增营业收入 21,588,852.08 元、130,314,689.64 元，相应分别误增营业成本 21,588,852.08 元、130,314,689.64 元，其中误增营业收入金额分别占 2019 年、2020 年年报披露营业收入的比例为 7.86%、17.62%.上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号，下同）第
二条等相关规定。
情况说明：
针对上述问题，公司对深圳大宇 2019 年度和 2020 年度的贸易类业务进行自
查，确认深圳大宇部分贸易类业务中，在向客户转让商品前对该商品不具有控制权，该等业务在总额法下确认的营业收入合计 17,503.64 万元（其中于 2019 年
度确认营业收入 2,845.23 万元，于 2020 年度确认营业收入 14,658.41 万元）。
其中，上述贸易业务中有 2 笔涉及的上下游为关联方。
由于深圳大宇在 2019 年度、2020 年度的贸易类业务中，存在向客户转让设
备前对设备不具有控制权的情况，因此应该按照《企业会计准则第 14 号——收入》采用净额法进行会计处理，对 2019 年度发生的贸易类业务调减营业收入
21,588,852.08 元，调减营业成本 21,588,852.08 元；对 2020 年度发生的贸易
类业务调减营业收入 130,314,689.64 元，调减营业成本 130,314,689.64 元。对于其中 2 笔不具有控制权且不具备商业合理性的贸易业务，采用净额法进行会计处理形成的收入在《营业收入扣除情况表》中记为不具备商业实质收入。
整改措施：
公司于 2022 年 2 月 25 日召开了第五届董事会第二十五次会议、第五届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，对上述前期会计差错采用追溯重述法进行更正，相应对 2019 年度和 2020 年度合并利润表、2019年度和 2020 年度营业收入扣除情况表进行了追溯调整，具体内容详见公司于
2022 年 2 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《关于会计差错更正的公告》（公告编号：2022-024）。
整改期限：
整改完成，长期持续规范执行。
（二）内控自我评价报告披露不准确
福能东方披露的 2019 年、2020 年内部控制自我评价报告中均表示财务报告
和非财务报告方面不存在重大缺陷。经查，福能东方子公司深圳大宇精雕科技有
限公司（以下简称“深圳大宇”）贸易业务有关销售与采购的内部控制存在明显缺陷，相关订单、合同控制未得到有效执行，购销业务、设备验收和出入库流程相关规定在业务实际开展中未严格实施，财务与业务部门监督制约机制未有效建立，财务人员对贸易业务的交易实质未准确判断，导致福能东方对 2020 年有关不具有商业实质的贸易业务未予发现，对 2019 年、2020 年贸易业务收入按照总额法确认不符合会计准则的规定，公司相关年度报告财务数据存在差错。福能东方内部控制存在缺陷及自我评价报告未披露上述内控缺陷的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业内部控制评价指引》（财会〔2010〕11号）第五条、第二十四条等相关规定。
情况说明：
针对《决定书》指出的问题，公司立即组织内审部门对深圳大宇进行内部审计，重点核查深圳大宇 2020 年至今贸易单的具体情况，排查贸易业务各个环节的内部控制是否存在缺陷。
由于疫情影响，公司无法实现对深圳大宇前十大贸易业务涉及的客户和供应商进行全部走访，因此，公司选取了前十大贸易业务的主要客户和供应商进行了现场走访。截至本公告日，公司已完成走访客户 5 家（占前十大贸易单不含税销售金额的 55.98%）、供应商 14 家（占前十大贸易单不含税采购金额的 43.07%），并现场访谈了有关管理层或业务经办人员，尽可能地对所涉及的设备进行盘点或核查。
经核查，深圳大宇与上述经实地走访的贸易单客户及供应商之间的交易背景真实，与交易相关的票据齐备。但深圳大宇未参与贸易单业务的货物运输环节，亦未对设备履行实质性的核查、品检、签收及验收环节，仅以客户对设备的验收作为深圳大宇对供应商验收的依据，缺乏对设备的实际控制力，在贸易单业务的内部控制方面存在缺陷。
整改措施：
1.深化内部控制建设
针对深圳大宇在生产经营中存在的内控问题，公司相关部门及深圳大宇业
务、财务、合规等部门针对贸易单涉及到的会计处理、订单谈判、价格确定、订单签署、货物流转、货物检查及签收、验收及回款等环节均制定了详细的整改方案。目前，有关整改措施已按照方案计划分步骤落实，后续将按照规范执行。
此外，为提高深圳大宇经营管理水平和风险防范意识，公司指导深圳大宇制定了《合规管理工作实施方案》，方案的主要措施包括：
（1）根据深圳大宇业务情况，建立完善了《合同管理办法》《财务管理制度》《资金管理办法》等管理制度。同时，针对深圳大宇目前客户管理不完善，决策程序不规范、标准不明确的情况，建立了《客户管理细则》以及重大事项的决策机制，预计近期过会生效。这两项制度细化了深圳大宇对客户准入考核等管理要求，全力保障深圳大宇各项重大事项决策的合规合法性，同时进一步加强了福能东方对全资子公司深圳大宇的监管，推动整改措施工作落实。
（2）组建内控建设工作小组，全面开展内控建设工作
针对内部控制存在的缺陷问题，深圳大宇设立由董事长（组长）、总经理（副组长）、分管副总及各部门负责人（组员）等关键人员的组成的内控建设工作小组，并制定内控建设工作实施方案。截至本公告日，该方案正如期推进中，目前已全面厘清了深圳大宇现行管理制度，梳理出深圳大宇内控流程风险清单，下阶段，公司将指导深圳大宇结合内控风险清单，对各个流程进行重新整合与设计，明确关键控制点，形成新的控制流程、组织架构和相关制度。
2.明确 2021 年度内部控制缺陷情况
针对《决定书》指出的问题，结合公司各项内部控制制度及各职能部门日常运作执行情况，公司于 2022 年 4 月根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，对 2021 年度公司内部控制体系的建立、实施和内部控制的有效性进行了自我评价，并形成了《2021 年度内部控制自我评价报告》。《2021 年度内部控制自我评价报告》明确指出：报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，但以前年度贸易业务存在重要缺陷，针对发现内部控制缺陷，公司董事会已经进行自纠更正，并督促管理层采取切实有效的措施整改落实，防止
内部控制缺陷造成损失，完善内部控制，推动内部控制有效运行；报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，但存在一般缺陷。
公司于 2022 年 4 月 21 日召开了第五届董事会第二十八次会议、第五届监事
会第十八次会议，审议通过了《2021 年度内部控制自我评价报告的议案》，独立董事也发表了同意的独立意见。2022 年，公司将进一步加强内部控制建设，提高公司治理水平，确保内部控制制度能够适应公司管理的要求，确保各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行，保护公司资产的安全、完整。
整改期限：
持续整改中，后续长期落实。
（三）重大事项未及时履行审议及披露程序
2017 年 12 月及 2018 年 3 月，福能东方停牌并公告重大资产重组计划，拟
通过发行股份及支付现金方式购买北京华懋伟业精密电子有限公司（以下简称
“华懋伟业”）的部分或全部股权。2018 年 3 月 26 日和 4 月 9 日，福能东方向
华懋伟业当时的股东仙游宏源投资有限公司（以下简称“仙游宏源”）相关账户
支付项目保证金 1 亿元。2018 年 12 月 29 日，福能东方决定终止收购事项并通
知对手方，但未能收回保证金。为推动收回上述保证金，福能东方于 2021 年 1月 12 日与相关方签订协议，约定将仙游宏源所持华懋伟业 50%股权转让给福能
东方以抵扣上述相关保证金形成的债务，并于 2021 年 1 月 28 日办理了工商变更
手续，但迟至 2021 年 4 月 26 日才召开董事会审议并予以披露。福能东方对上述
重大事项未及时审议和披露的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。
情况说明：
仙游宏源于 2019 年 11 月将所持华懋伟业 50%股权质押给公司作为前述 1 亿
元保证金的还款担保。股权质押后，仙游宏源一直回避与公司就退还保证金事宜进行进一步商谈。且经公司了解，仙游宏源可用于还款且有价值的资产仅为其所
持华懋伟业 50%的股权。为推动收回上述保证金，公司经多方努力，最终于 2021年 1 月与仙游宏源商定进行债权重组，并初步形成债权重组方案——股权抵债权清偿：由仙游宏源将其持有华懋伟业 50%股权转让给福能东方，以抵偿仙游宏源所欠福能东方的债务。为避免上述方案发生变数，公司在双方协商达成一致后，即时将有关情况于 2021 年 1 月公司经营管理会议上汇报，会议同意先行对仙游宏源所持华懋伟业 50%股权做过户交割，并同意向华懋伟业委派董事、高级管理人员。
2021 年 1 月公司与仙游宏源和华懋伟业三方签订《协议书》时，由于尚未
获得华懋伟业股权评估值，仅以华懋伟业 50%股权对应的注册资本金 803.81 万元作为交易金额测算交易类事项的审议及披露标准，未有待该部分股权的审计评估价格确定后测算，或遵循谨慎性原则将仙游宏源 1 亿元欠款作为交易金额测
算，从而误判该事项无需提交董事会审议。且后续公司于 2021 年 4 月 26 日披露
了《关于进行债权重组的公告》（公告编号：2021-044）时，只阐述了公司与仙游宏源等形成债权关系的原因及由此形成的债权重组方案等，未能在公告中清晰完整表达董事会会议具体审议内容，亦未能将华懋伟业 50%股权已完成工商过户登记的实际情况进行披露，从而使得公告内容与实际情况存在偏差。上述事项详
情请见公司于 2022 年 4月 27 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2022-052）。
整改措施：
公司制定并签署对仙游宏源的债权重组方案、受让华懋伟业 50%股权并在短
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