证券代码：300173 证券简称：福能东方 公告编号：2022-025
福能东方装备科技股份有限公司
关于产业园建设的进展暨签署合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.本次签订的协议属于双方基于合作意愿而达成的框架性约定，后续的合作内容包括具体合作方式、合作项目等事项均尚需双方进一步协商确定，存在不确定性，
2.公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。
3.本次合作框架协议不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议签署的概况
（一）协议签署的背景
福能东方装备科技股份有限公司（曾用名“松德智慧装备股份有限公司”，以下简称“公司”或“福能东方”）于2018年4月10日，披露了《关于在中山市签署国有土地使用权出让合同的公告》（公告编号：2018-049），公司以下属全资子公司中山大宇智能装备有限公司为项目实施主体，拍得位于中山市翠亨新区起步区一块面积为54,620.5平方米的国有建设用地使用权，计划投资建设智慧松德中山大宇智能装备产业园项目（以下简称“产业园项目”）。
2020年4月28日，公司披露了《关于调整产业园建设方案的公告》（公告编号：2020-059）。为加快推进该地块建设进度，公司将项目实施主体更改为福能东方，并与中山辉开科技有限公司（以下简称“中山辉开”）签订了《智慧松德（中山）智慧装备产业园合作合同》。
因政策调整等客观因素，公司与中山辉开签署的《智慧松德（中山）智慧装备产业园合作合同》未达生效条件，双方就上述产业园项目无法按照原约定方案继续合作；后经双方友好协商，决定终止产业园项目合作，并签订了《终止“智慧松德（中山）智能装备产业园项目相关合作意向”之协议》。
近日，公司与中山翠亨集团有限公司（以下简称“中山翠亨集团”）达成初步合作意向，双方共同签订《翠亨新区M1工业用地W15-17-0164项目合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。
（二）应履行的审批程序
本框架协议不涉及具体金额，不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次签署《合作框架协议》无需提请公司董事会及股东大会批准。公司将根据事项进展情况，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
二、协议对方基本情况
公司名称：中山翠亨集团有限公司
统一社会信用代码：91442000076693800K
法定代表人：方劲松
注册资本：513,448.38万元人民币
企业类别：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2013年8月22日
地址：中山市翠亨新区马鞍岛翠城道翠亨新区规划馆101-6室
经营范围：投资服务业、生物医药产业、新能源产业、海洋工程产业、旅游产业、文化产业；企业资产管理；基础设施建设及公共设施建设；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：福能东方控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员与中山翠亨集团不存在关联关系，公司与中山翠亨集团亦不存在关联关系。
类似交易情况：最近三年福能东方与中山翠亨集团未发生类似交易情况。
履约能力：中山翠亨集团依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
三、协议的主要内容
（一）项目初步定位
本项目地块为M1用地，占地约81.9308亩，紧邻规划的湾区科技城。翠亨新区重点发展产业和平台目前有生物医药、人工智能与数字经济、智能制造。为了便于承接未来科技城的产业布局、吸收深圳外溢产业且避免与南朗的西湾生物医药园产生竞争，本项目的初步产业定位为：以信息技术与智能制造为主导，以生物医药为辅助。
（二）具体合作方式
1.关于设立项目公司
具体投资合作协议签署后，由协议双方共同成立项目公司。本项目合作期间任一阶段（包括福能东方股权退出阶段），中山翠亨集团有权指定第三方对项目公司进行增资，增资过程中，应确保福能东方股权比例不变。福能东方无条件配合办理增资手续。
2.关于双方出资方式
中山翠亨集团以现金出资，根据本项目工程需要分期实缴。福能东方以项目地块土地使用权及在建工程出资，具体为待项目地块完成至开发投资总额的25%后以该土地使用权及在建工程作价进行实缴。
双方确认，项目地块土地使用权及在建工程的作价方式如下：
第一种方式：协议作价方式
协议作价金额包括福能东方实际支付的项目地块的土地出让金、契税、土地使用税及项目地块前期设计施工等全部费用，并按照每笔款项的实际金额及发生日至项目地块土地使用权及在建工程产权登记至项目公司名下之日的天数按照年化8%分别计算利息，以及福能东方以项目地块土地使用权及在建工程作价实缴至项目公司
产生的依法应由福能东方承担的税费、中山翠亨集团将目标地块建设至开发强度25%所需的建设资金及年化8%的资金利息，计息方式与福能东方相同。
该方式下，当项目地块建设至开发强度的25%时，福能东方对项目公司实缴出资的金额=协议作价金额-项目公司代建支出的开发建设费用以及年化8%的代为开发建设费用资金成本-福能东方以项目地块土地使用权及在建工程作价实缴至项目公司产生的依法应由福能东方承担的税费。
第二种方式：评估作价方式
即由双方共同委托的第三方评估机构对项目地块土地使用权及在建工程进行评估。
该方式下，当项目地块建设至开发强度的25%时，福能东方对项目公司实缴出资的金额=评估价值-项目公司代建支出的开发建设费用以及年化8%的代为开发建设费用资金成本-福能东方以项目地块土地使用权及在建工程作价实缴至项目公司产生的依法应由福能东方承担的税费。
当评估价值与协议作价金额差异不超过5%时，以上述第二种方式为准；当评估价值与协议作价金额差异超过5%时，以上述第一种方式为准。
3.关于项目代建及后续阶段
项目公司成立后，福能东方委托项目公司全面负责项目地块开发建设事宜。福能东方与项目公司成立共管账户，在开发报建及建设过程中，需以福能东方名义支付的款项，由项目公司将相应款项支付至共管账户，经双方签批确认后由福能东方对外支出。待项目地块完成至开发投资总额的25%以后，在政策许可的前提下由福能东方将项目地块土地使用权及在建工程转让给项目公司以完成实缴义务，上述转让完成后，根据后续沟通福能东方有权选择下列方式之一进行后续操作：（1）福能东方启动股权退出程序，中山翠亨集团应予以配合；（2）双方继续合作，由福能东方继续持有项目公司全部或部分股权并由双方另行协商利润分配方式。
（三）初步操作路径
1.成立项目公司
双方在签订具体投资合作协议后成立项目公司，双方持股比例、出资金额暂定
如下：中山翠亨集团持股70%，认缴出资21000万元；福能东方持股30%，认缴出资9000万元。最终以具体投资合作协议约定为准。
本项目合作期间任一阶段（包括福能东方股权退出阶段），中山翠亨集团有权指定第三方对项目公司进行增资，福能东方应无条件配合中山翠亨集团的增资活动。增资协议由有关方另行协商并签署书面协议确定。
2.委托代建及项目报建
项目公司成立后，福能东方委托项目公司全权负责项目地块的开发建设事宜。项目负责人由中山翠亨集团或中山翠亨集团引进的第三方合作单位指派。
中山翠亨集团根据翠亨新区产业规划情况，明确项目地块建设规划，确定最终报建方案，福能东方应配合中山翠亨集团完成上述工作，中山翠亨集团确定报建方案后，福能东方应配合项目公司完成相应的报建手续。
3.前期开发及资产转让
由项目公司以股东实缴出资资金完成项目地块的前期开发建设工作。待项目地块完成至开发投资总额的25%以后，由福能东方以项目地块土地使用权及在建工程作价【作价金额应扣除如下：1.项目公司代建支出的开发建设费用；2.年化8%的代为开发建设费用资金成本（上述资金成本起算日是中山翠亨集团实缴出资到账日，计算终止日为项目地块土地使用权及在建工程产权登记至项目公司名下之日）；3.福能东方以项目地块土地使用权及在建工程作价实缴至项目公司产生的依法应由福能东方承担的税费（仅包含转让过程中因福能东方资产作价产生增值而产生的土地增值税、增值税及附加、印花税等）】作为出资款对项目公司完成实缴义务，将项目地块土地使用权及在建工程整体转让给项目公司，同时福能东方应配合项目公司办理该项目相关报建手续主体的变更，转让过程中产生的相关税费按照相关约定处理。
4.资产转让完成后续阶段
待福能东方将项目地块土地使用权及在建工程整体转让给项目公司后，福能东方可选择退出项目公司或继续合作，具体按照如下方式处理：
①股权退出（如福能东方选择退出）
如福能东方选择股权退出，届时福能东方以公开挂牌的方式将其所持有的项目
公司全部或部分股权进行转让，中山翠亨集团或中山翠亨集团指定第三方参与竞买，股权转让价格不低于第三方评估机构的评估价值。
②继续合作（如福能东方选择继续合作）
如福能东方选择继续合作，可选择保留全部或部分股权（如选择保留部分股权，则未保留部分按照公开挂牌方式转让，竞买方及转让价格按照约定执行），同时中山翠亨集团有权指定第三方对项目公司进行增资，福能东方应无条件配合中山翠亨集团指定第三方的相关增资工作，且应确保福能东方在增资前后股权比例不变。股权转让完成后，由项目公司统一融资开发项目地块，政府对项目地块涉及的投资强度、产值等要求由项目公司负责落实。开发完成后双方同股同权，开发过程中的资金成本和之后的收益由双方按股权比例共同承担和享受。
具体合作方式及操作路径以最终签署的具体投资合作协议为准。
（四）生效、变更或终止
1.本协议自双方签字或盖章后生效，经双方协商一致，可以对本协议内容予以变更。
2. 双方签订具体投资合作协议的，本协议于具体投资合作协议生效同时失效。
3. 因政策、法律法规、政府行为、不可抗力等非双方原因造成本协议不能履行或者无法实现合作目的的，双方均有权在上述情形发生后以书面通知对方的方式解除本协议，双方互不承担违约责任。
四、对上市公司的影响
本次《合作框架协议》的签署，能够充分发挥双方的资源优势、市场优势，更好更快地推动项目发展，实现互利共赢；符合公司未来的战略发展规划，对公司未来业务的发展产生积极影响。
五、重大风险提示
本次签署的《合作框架协议》属于协议双方为开展后续合作所达成的合作原则。在协议执行过程中可能存在和发生其他不可预见或无法预期的履行风险；交易具体金额均以日后实际合作中签订的各项正式合同为准，暂时无法预计本次协议对公司
未来经营业绩的影响。敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关说明
（一）公司最近三年披露的框架协议履行具体情况
2020年5月21日，公司披露了《关于公司全资子公司与信利光电股份有限公司签订合作框架协议的公告》（公告编号：2020-068）。目前，该协议正在履行中。
（二）本协议披露前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况
序号 持股变动人 变动日期 变动数量（股）
郭景松及其一致行动人（中山市 2021年11月19日至
1 -12,258,143
松德实业发展有限公司） 2022年2月18日
厦门绍绪智能设备投资合伙企 2021年11月19日至
2
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