福能东方装备科技股份有限公司
截止2020年9月30日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,本公司将截至 2020 年 9月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如下:
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2020 年 03 月 30 日《关于核准松德智
慧装备股份有限公司向超源科技(香港)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2020] 551 号)文核准,福能东方装备科技股份有限公司,(曾用名“松德智慧装备股份有限公司”,以下简称“公司”或“本公司”)向超业精密原股东发行股份及支付现金购买其合计持有的东莞市超业精密设备有限公司(以下简称“超业精密”)88%的股权,同时拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及补充上市公司流动资金、偿还债务。
公司本次实际募集配套资金发行股份数量为 65,573,770 股,发行
价格为 6.10 元/股,共募集资金人民币 399,999,997.00 元,扣除相关的发行费用人民币 18,574,573.69 元后,实际募集资金净额为人民币
381,425,423.31 元。其中部分发行费用 5,174,573.77 元在募集资金到账
后 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 , 因 此 实 际 到 账 的 募 集 资 金 为
386,599,997.08 元。上述资金于 2020 年 7 月 8 日到位,业经立信会计
师事务所(特殊普通合伙)以“信会师报字[2020]第 ZC10451 号”验资报告验证。
公司按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司募集资金管理制度等的规定在以下银行开设了募集配套资金的存储专户。
截至 2020 年 9 月 30 日止,募集配套资金的存储情况列示如下:
初始存 截止日 存储
银行名称 账号 初始存放金额
放日 余额 方式
广州银行佛山禅 活期
城支行 814002241102013 2020-07-08 386,599,997.08 475,396.25
兴业银行佛山分
行营业部 392000100100688842 2020-08-06 — — 活期
注 1:截至 2020 年 10 月 26 日止,本次非公开发行股份募集资金
已按照规定使用完毕,根据募集资金存放及使用的相关规则,公司已对上述募集资金专项账户进行注销,并已将注销时账户结余利息74,309.36 元全部转入公司自有资金账户,相关的注销手续已办理完毕。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
根据《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,公司本次募集配套资金用途包括:支付本次交易中的现金对价、中介机构费用和补充上市公司流动
资金及偿还债务。截至 2020 年 09 月 30 日止,本公司实际使用募集资
金人民币 381,024,226.23 元,包括使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金 248,019,252.00 元,具体情况详见下表《前次募集资金使用情况对照表》。(上述资金置换事项已公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2020]第 ZC10457 号《专项鉴证报告》进行了专项审核。)
截至 2020 年 09 月 30 日止,前次募集资金使用情况对照表
金额单位:人民币元
募集资金总额(元) 381,425,423.31 已累计使用募集资金总额(元) 381,024,226.23
各年度使用募集资金总额(元) 381,024,226.23
变更用途的募集资金总额 0.00
2019 年度
变更用途的募集资金总额比例 0.00 2020 年 1 至 9 月 381,024,226.23
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定
实际投资金
可使用状态日
序 实际投资项 募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投 额与募集后
承诺投资项目 实际投资金额 实际投资金额 期(或截止日项
号 目 资金额 资金额 资金额 资金额 承诺投资金
目完工程度)
额的差额
支付购买超
支付购买超业
精密 88%股权 业精密 88% 2020 年 8 月 31
1 309,760,000.00 309,760,000.00 309,760,000.00 309,760,000.00 309,760,000.00 309,760,000.00 0.00
股权的现金 日
的现金对价
对价
补充上市公司 补充上市公
2 流动资金及偿 司流动资金 70,240,000.00 70,240,000.00 70,240,000. 00 70,240,000.00 70,240,000. 00 71,264,226.23 1,024,226.23 不适用
还债务 及偿还债务
注 1: 支付购买超业精密 88%股权的现金对价项目中,241,820,452.00 元是以募集资金置换预先已支付股权交易对价的自筹资金。
。 注2:补充上市公司流动资金及偿还债务项目中,实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 1,024,226.23 元是以募集资金置换预先已支付部分中介费用的自筹资金产生
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2020 年 09 月 30 日止,本公司不存在前次募集资金实际投资
项目变更情况。
(三) 前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至 2020 年 09 月 30 日止,本公司不存在前次募集资金投资项目
已对外转让或置换情况。
(四) 临时闲置募集资金的使用情况
截至 2020 年 09 月 30 日止,本公司不存在临时闲置募集资金的使
用情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2020 年 09 月 27 日,公司与超业精密原股东签署了《购买资产协
议》,超业精密原股东对公司的利润承诺期间为 2019 年-2022 年