证券代码：300173 证券简称：智慧松德 公告编号：2020-047
松德智慧装备股份有限公司
关于出让参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易需提交董事会审审议，不需要提交公司股东大会审议。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
一、交易概述
松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧松德”）全资子公
司中山松德科技投资有限公司（以下简称“松德科技”）于 2020 年 4 月 20 日，
与苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”）签订《股权转让议》，松德科技拟将其持有的仙游得润投资有限公司（以下简称“仙游得润”）15,000万元投资额所对应的股权（以下简称“标的资产”）转让给春兴精工（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成公司重大资产重组，本次交易需提交公司董事会审议、无需提交股东大会审议。本次交易也无需经相关行政部门批准。
二、交易对方和交易标的基本情况
（一）交易对方基本情况
1、名称：苏州春兴精工股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
3、法定代表人：袁静
4、注册资本：112805.7168万元人民币
5、经营范围：通讯系统设备、消费电子部件配件以及汽车用精密铝合金构件及各类精密部件的研究与开发、制造、销售及服务;LED芯片销售、LED技术开发与服务、合同能源管理;照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维护;自营或代理以上产品在内的各类商品及相关技术的进出口业务,本企业生产所需机械设备及零配件、生产所需原辅材料的进出口业务(国家限制或禁止进出口商品及技术除外);自有房屋租赁。
6、主要财务指标： 单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 875,482.08 905,588.80
负债总额 583,669.71 638,030.85
所有者权益总计 291,812.37 267,557.95
2018 年 1-12 月 2019 年 1-9 月
营业收入 493,283.10 567,442.17
利润总额 12,894.81 4,949.91
净利润 7,954.66 3,797.77
经营活动产生的现金流量净 30,089.54 37,170.56
额
上述交易对方与公司及公司前十大股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：仙游得润投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、公司住所：福建省莆田市仙游县赖店镇象岭村下塘 116 号
4、法定代表人：邹仁君
5、公司注册资本：10,000 万元人民币
6、统一社会信用代码：91350322MA347MHB2P
7、主要股东：邹仁君持有仙游得润 69.3877%的股权，松德科技持有仙游得
润 30.6123%的股权。
8、公司经营范围：对电子元器件、玻璃制品、半导体、芯片、电子产品、
塑料制品、房地产、酒店、建材行业进行投资、管理；受托对非证券类的股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）
7、主要财务指标： 单位：元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 643,027,273.87 643,026,945.26
负债总额 192,224,200.85 192,224,200.00
所有者权益总计 450,803,073.87 450,802,745.26
2019 年 1-12 月 2020 年 1-3 月
营业收入 —— ——
利润总额 -19,176.61 -328.61
净利润 -19,176.61 -328.61
三、本次交易的主要内容
甲方（转让方）：中山松德科技投资有限公司
乙方（受让方）：苏州春兴精工股份有限公司
1、甲方持有仙游得润投资有限公司（以下简称“标的公司”）30.6123%的股权，至本协议签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，足额实际缴付出资2.25亿元人民币。
2、乙方为一家依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称和代码分别为“春兴精工”、“002547”。
3、标的公司为一家依法设立并合法有效存续的有限责任公司，成立日期为2016年4月20日，营业期限为2016年4月20日至2066年4月19日。
根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》以及其它相关法律法规之规定，双方本着平等互利的原则，经友好协商，就标的公司股权转让事宜达成协议如下：
（1）标的公司为有限责任公司，统一社会信用代码91350322MA347MHB2P,法定代表人：邹仁君，注册资本10,000万元人民币，全体股东约定并承诺出资73,500万元。其中，甲方承诺出资22,500万元，实际出资22,500万元，实缴注册资本3,061.23万元，另19,438.77万元记入资本公积，持有标的公司30.6123%的股权；邹仁君承诺出资额51,000万元，实际出资23,000万元，实缴注册资本
6,938.77万元，另16,061.23万元记入资本公积，持有标的公司69.3877%的股权。
（2）甲方负责与标的公司股东邹仁君沟通，各方同意按实际出资额调整各自持有标的公司的股权比例，甲方将其持有的标的公司15,000万元投资对应的股权及其所包含的股东权益一次性转让给乙方，乙方自愿受让。
（3）双方同意将乙方前期支付给甲方的股权转让保证金转作股权转让款，除保证金之外的剩余股权转让款双方商定同意乙方应在本协议生效后至2022年11月底前分期向甲方支付。
（4）双方应于乙方实际向甲方全额支付第一期股权转让款1,000万元（不含前期已支付的保证金）后十个工作日内共同办理股权变更登记至乙方名下的相关手续。
作为乙方向甲方按约支付剩余股权转让款项的担保，乙方应于股权变更登记至乙方名下之日起五个工作日内以甲方为质押权人就受让的全部股权办理质押手续。
（5）甲乙双方一致同意，自2020年5月1日起，乙方按剩余应付的股权转让款总额（包括已到期应付未付股权转让款与未到期股权转让款的总额）及资金占用时间、按年利率5.5%的标准计算向甲方支付资金利息，应于每期支付股权转让款本金之日一并支付资金利息。
（6）甲乙双方按前述股权转让时间及金额及时办理完毕股权过户及股权款项收付后，甲方尚持有标的公司7,500万元投资额对应的股权，乙方需保证甲方在标的公司的剩余股东权益，标的公司股东按各自持有股权比例享有股东权利（包括但不限于股东投票权、表决权、利润分配权、剩余财产分配权、监督权等）。
（7）乙方若将其持有标的公司股权全部或部分对外（第三方）转让时，需确保第三方按照市场公允价值或乙方交易时的估值、且不低于7,500万元的估值优先受让甲方持有标的公司的剩余股权。
（8）在甲乙双方均持有标的公司股权期间，自2022年1月1日起，乙方保证：
标的公司投资项目元生智汇经审计确认的未分配利润大于（含）1,000万元时，元生智汇须于当年以现金支付方式向股东分配利润，分配利润金额不得低于经审计确认的未分配利润的30%，且向股东支付股利的时间不晚于当年6月30日。
标的公司经审计确认的未分配利润大于（含）300万元时，标的公司须于当年以现金支付方式向股东分配利润，分配利润金额不得低于经审计确认的未分配
净利润的70%，且向股东支付股利的时间不晚于当年6月30日。
标的公司及元生智汇的未分配利润需以具有证券从业资格的会计师事务所审计确认并出具书面的《审计报告》为准。
（9）乙方需每月8日前向甲方提供得润投资和元生智汇经盖章（公章或财务章）确认的财务报表（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表），每年度4月20日前向甲方提供上年度得润投资和元生智汇经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的财务报告。
四、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不存在涉及标的资产的人员安置、土地租赁等情况。
五、交易目的和对公司的影响
（一）交易的目的
本次出售参股公司股权主要是为了降低公司对外投资风险，集中精力发展主营业务。此次股权转让有利于进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量、保障股东利益最大化，降低经营风险。
（二）交易的影响
本次交易预计可以降低公司风险，提升公司盈利能力，推进公司战略目标的实现。达到公司、股东利益的最大化。
六、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《松德智慧装备股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议》。
特此公告。
松德智慧装备股份有限公司
董事会
2020 年 04 月 21 日
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