证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2020-058
上海汉得信息技术股份有限公司
关于回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 9 日召
开第四届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销胡金呈等共计 71 名离职员工所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,270,000 股。同时，因公司 2019 年度业绩未达到《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解锁期的解锁条件，公司同意并回购注销第一个解锁期所涉及的 409 名激励对象已授予份额 30%的未满足解除限售条件的 3,695,400 股限制性股票。本次回购注销股份数量占公司当前总股本的 0.67%。具体内容如下：
一、《2018年激励计划》简述及审议情况
1、2018年12月19日，公司召开第三届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法》，同日独立董事发表同意的独立意见。
2、2018年12月19日，公司召开第三届监事会第二十七次（临时）会议审议通过了《2018年激励计划》及其摘要与《关于核查公司2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2019年1月14日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激
的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2019年1月17日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《2018年激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法》。
5、2019年1月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司2018年限制性股票激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为，核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易的行为。
6、2019年1月17日，公司召开了第三届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2019年1月17日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为1542.8万股，占本限制性股票激励计划授予前汉得信息股本总额
872,994,589股的1.77%。授予价格为5.24元/股。同日独立董事发表同意的独立意见。
7、2019年1月17日，公司召开了第三届监事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《2018年激励计划》确定的504名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
8、2019年2月11日，公司召开了第三届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划的议案》，截止本次董事会召开之日，有1名激励对象因离职丧失激励对象资格，共有23名激励对象自愿放弃认购授予其的全部限制性股票，公司董事会同意取消上述24人的激励对象资格并取消授予其的全部限制性股票；1人自愿放弃认购授予其的部分限制性股票，公司董事会同意取消上述1人被授予的部分限制性股票。因此，本次董事会将
《2018年激励计划》确定的激励对象人数调整为480人，并将《2018年激励计划》拟授予的股份数量调整至1458.8万股。同日，公司独立董事就关于调整公司2018年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。
9、2019年2月11日，公司召开了第三届监事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对《2018年激励计划》的调整。
10、2019年2月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了对公司2018年股权激励计划的登记确认，公司向480名激励对象定向发行1458.8万股限制性股票，每股5.24元，授予股份的上市日期为2019年2月19日。
11、2020年6月9日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议、第四届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于胡金呈等共计71名员工已离职，决定回购注销71名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的2,270,000股限制性股票。同时，因公司2019年度业绩未达到《2018年激励计划》规定的第一个解锁期的解锁条件，公司同意并回购注销第一个解锁期所涉及的409名激励对象已授予份额30%的未满足解除限售条件的3,695,400股限制性股票。
二、回购注销原因
1、公司业绩未达到解除限售条件
根据公司《2018年激励计划》的规定，第一个解锁期公司业绩考核指标为：以2017年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2019年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于20%。如公司业绩考核达不到上述条件，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司予以回购后注销。
2017年度扣除非经常性损益后的净利润为249,676,699.46元，2019年度扣除非经常性损益后的净利润为51,648,839.11元。因此公司2019年度业绩未达到《2018年激励计划》规定的第一个解锁期的解锁条件，公司决定回购注销第一个解锁期所涉及的409 名激励对象已授予份额30%的未满足解除限售条件的3,695,400股限制性股票。
第十三章“限制性股票的回购注销”规定：公司按本计划规定回购注销限
制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
2、激励对象离职
《2018 年激励计划》关于“激励对象离职”的相关规定如下：
第十一章“股权激励计划的变更与终止”规定：激励对象主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。
三、回购价格调整方法
《2018年激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销”规定：若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按《2018年激励计划》规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋N）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P＝P0÷N
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股的缩股比例（即1股汉得信息股票缩为N股股票）。
3、派息
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
2019 年 6 月 19 日，公司 2018 年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时
总股本 887,582,589 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.300000 元人民币现金。
因此，本次回购价格计算公式为：
1、在公司实施2018年度权益分派前离职的员工，其回购价格＝授予价格=5.24元。
2、在公司实施2018年度权益分派后离职的员工，其回购价格＝授予价格-0.03=5.21元。
3、因公司层面业绩未达到解除限售条件而需实施回购注销的限制性股票，其回购价格＝授予价格-0.03=5.21元。
四、回购数量及回购价格
因部分激励对象离职，回购注销71名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的2,270,000股限制性股票，具体情况如下
序号 姓名 获授股份（股） 回购注销股份 授予价格（元） 回购价格（元）
（股）
1 胡金呈 30,000 30,000 5.24 5.21
2 姚春华 30,000 30,000 5.24 5.21
3 傅闻悦 30,000 30,000 5.24 5.21
4 厉鹏 40,000 40,000 5.24 5.21
5 敬敏志 30,000 30,000 5.24 5.21
6 胡辉勇 30,000 30,000 5.24 5.21
7 许良顺 20,000 20,000 5.24 5.21
8 江蕾 20,000 20,000 5.24 5.21
9 宋帆 20,000 20,000 5.24 5.21
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