证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2018-033
常州天晟新材料股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”、“公司”、“转让方”）拟将持有的江苏天晟环境科技有限公司（以下简称“环境科技”或“标的公司”）35%的股份转让给吴亚东（即“受让方”），转让价款为1,754.80万元。本次股权转让后，公司不再持有环境科技的股权。
2、2018年5月2日，公司第四届董事会第七次会议以7票同意、0票弃权、
0票反对的表决结果审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，无需提交公司
股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
吴亚东：男，出生于1967年12月，持有环境科技5%股权。
三、 交易标的基本情况
1、公司基本情况
名称：江苏天晟环境科技有限公司
统一社会信用代码：91321183MA1MF60D3E
住所：句容市宝华镇仙林东路16号双创大厦0411室
法定代表人：朱文浩
注册资本：3,923.076923万元整
成立日期：2016年02月03日
类型：有限责任公司
经营范围：环境污染治理技术研发、推广；环保产品的技术开发；固体废物污染治理；环境工程、污染水土修复工程、市政公用工程、园林绿化工程施工；建筑劳务分包（砌筑作业、木工作业、钢筋作业、油漆作业、混凝土作业、石制作业、脚手架作业、焊接作业、水暖电安装作业、钣金作业、架线作业）；环境治理的仪器、设备、药剂的研发、销售（危险化学品除外）；工程机械设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、截止目前，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 常州天晟新材料股份有限公司 1,373.08 35.00%
2 晟涌（上海）投资有限公司 156.92 4.00%
3 杨生哲 823.85 21.00%
4 吴亚东 196.15 5.00%
5 镇江天晟股权投资基金企业（有限合伙） 450.00 11.47%
6 北京苏商创业投资基金管理有限公司 923.08 23.53%
合计 3,923.08 100.00%
3、标的公司主要财务数据：
根据具有从事证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2018]48180013号《审计报告》，环境科技2016年至2017年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016年12月31日 2017年12月31日
资产总额 4,428,230.78 46,212,200.05
负债总额 175,998.99 28,664,233.51
净资产 4,252,231.79 17,547,966.54
营业收入 1,321,256.52 38,707,936.03
净利润 -747,768.21 4,564,965.52
4、权属状况说明
本次交易标的即公司持有的环境科技35%股权，产权清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、涉及股权出售的其他事项
本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有环境科技任何股权，环境科技将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为环境科技提供担保、委托环境科技理财的情况。截止本公告日，环境科技向公司借款合计10,989,230.77元，此笔债权对公司不存在重大影响，协议各方同意，目标公司在股权转让协议签订之日起7日内，向本公司偿还借款本金及相应的利息。
四、 交易标的定价政策及定价依据
本次交易中关于转让环境科技股权的定价，经交易双方协商，本次股权转让的价格以经具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构以2017年12月31日为基准日出具的《审计报告》确定的目标公司净资产为准。
五、 交易协议的主要内容
转让方（甲方）：常州天晟新材料股份有限公司
受让方（乙方）：吴亚东
目标公司：江苏天晟环境科技有限公司
（一）转让价格、变更登记和支付方式
1、协议各方确认，截至2017年12月31日，目标公司经审计的总资产账面
价值为4,621.22万元，总负债2,866.42万元，净资产为1,754.80万元。
2、转让方拟将持有的目标公司35%的股权转让给受让方，受让方同意购买
前述股权，本次转让完成后, 受让方将合计拥有目标公司的40%的股权。
3、双方同意，本次股权转让的价格以经具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构以2017年12月31日为基准日出具的《审计报告》确定的目标公司净资产为准，转让价款为1,754.80万元。
4、协议签订后，甲乙双方应当配合目标公司及时办理本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让的工商变更登记最晚应当不晚于协议签订之日起的30个工作日内完成。
5、乙方在协议签订后三日内，应当以现金转账方式向甲方支付500万元人
民币的首期转让款。
6、乙方应当于本次股权转让的工商变更登记完成后的7日内，向甲方支付扣除首期转让款500万元后的剩余股权转让款的50%，并于变更登记完成后的90日内，向甲方结清股权转让款尾款。
（二）生效条件
协议自各方签署盖章并经各方履行完内部决策程序后生效。
（三）过渡期安排
自审计基准日至交割日（股权变更工商登记完成之日）目标公司产生的损益由受让方承担。
六、 涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，目标公司相关人员将随着相关资产和业务一同剥离。本次出售资产所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。
七、 交易目的和对公司的影响
为了进一步优化公司资产结构，更好的聚焦新材料产业和轨道交通等智能制造产业，公司将持有的环境科技股权转让给受让方。本次交易符合公司整体发展战略，有助于公司进一步优化公司战略布局，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东利益。
本次股权转让事项将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，环境科技将不再纳入公司合并报表范围。
八、 备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、本次交易涉及的《审计报告》。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二日
