股票代码：300167 股票简称：迪威迅 上市地点：深圳证券交易所
深圳市迪威迅股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易事项 交易对方
发行股份及支付周鸣华、李瑞林、邱翠萍、冼燃、众赢载德、芜湖久安、晋远丰源、现金购买资产 夏云、范广宇、金元三号、久安投资、久安股权、长沙索特、刘建
伟、黄永凯
募集配套资金 不超过5名特定投资者
签署日期：2019年5月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方周鸣华、李瑞林、邱翠萍、冼燃、众赢载德、芜湖久安、晋远丰源、夏云、范广宇、金元三号、久安投资、久安股权、长沙索特、刘建伟、黄永凯已出具承诺：
交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
交易对方保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，交
易对方承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据均未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购交易对方周鸣华、李瑞林、邱翠萍、冼燃、众赢载德、芜湖久安、晋远丰源、夏云、范广宇、金元三号、久安投资、久安股权、长沙索特、刘建伟、黄永凯持有的双赢伟业75.3977%股权，同时拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自有或自筹资金解决。
本次交易前，公司未持有双赢伟业的股权；本次交易完成后，公司将持有双赢伟业75.3977%的股权，双赢伟业成为公司的控股子公司。
二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司将向交易对方发行股份及支付现金购买双赢伟业
75.3977%股权。本次交易完成后，双赢伟业将成为上市公司的控股子公司。
根据《购买资产框架协议》的约定，本次交易中上市公司向交易对方购买标的股权及支付对价情况如下表：
序号 支付对象 持有标的公司 出售标的公司 其中：股份对 其中：现金对
股权比例（%） 股权比例（%）价占比（%） 价占比（%）
1 周鸣华 31.5853 31.5853 100.00 0.00
2 李瑞林 7.0276 7.0276 0.00 100.00
3 邱翠萍 6.7110 6.7110 50.00 50.00
4 冼燃 4.6050 4.6050 70.00 30.00
5 众赢载德 4.4117 4.4117 100.00 0.00
6 芜湖久安 4.1445 4.1445 0.00 100.00
7 晋远丰源 3.4607 3.4607 100.00 0.00
8 夏云 2.7942 2.7942 100.00 0.00
9 范广宇 2.4453 2.4453 70.00 30.00
10 金元三号 2.0723 2.0723 100.00 0.00
11 久安投资 2.0051 2.0051 0.00 100.00
12 久安股权 2.0051 2.0051 0.00 100.00
13 长沙索特 1.6118 1.6118 0.00 100.00
14 刘建伟 0.2878 0.2878 0.00 100.00
15 黄永凯 0.2303 0.2303 70.00 30.00
合计 75.3977 75.3977 - -
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
1、发行股票的种类与面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对方及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为周鸣华、邱翠萍、冼燃、众赢载德、晋远丰源、夏云、范广宇、金元三号以及黄永凯。
3、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
4、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为迪威迅第四届董事会第二十二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为5.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 6.10 5.49
前60个交易日 5.98 5.38
前120个交易日 5.74 5.16
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份的数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷标的股份的发行价格
根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足1股的尾数均舍去取整。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
6、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股
