证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2021-015
债券代码：149089 债券简称：20东信S1
北京东方国信科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方国信”）于 2021
年 4 月 14 日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》,公司及全资子公司上海屹通信息科技发展有限公司（以下简称“上海屹通”）拟与上海博益通达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海博益”）、上海明腾通达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海明腾”）及自然人陈益玲、姚明明共同投资设立上海东方屹腾科技有限公司（以下简称“东方屹腾”、“新公司”），其中公司以自有资金出资 100 万元，占东方屹腾 5%的股份，上海屹通以自有资金出资 400 万元，占东方屹腾 20%的股份，并签署《上海东方屹腾科技有限公司合资协议》（以下简称“《合资协议》”）。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。
二、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：上海东方屹腾科技有限公司（暂定名）
类型：有限责任公司
住所：上海杨浦区（暂定）
法定代表人：姚明明
注册资本：2000 万人民币
经营范围：网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息技术咨询服务；云计算设备销售；信息安全设备销售；互联网设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；翻译服务；会议及展览服务；商业综合体管理服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；针纺织品及原料销售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；玩具、动漫及游艺用品销售；日用百货销售；化妆品零售；体育用品及器材零售；广告设计、代理；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；文化用品、摄影器材的销售；电子商务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、出资方式
股东名称 注册资本（万元） 出资方式 持股比例
陈益玲 600 货币出资 30%
上海博益 500 货币出资 25%
上海屹通 400 货币出资 20%
上海明腾 200 货币出资 10%
姚明明 200 货币出资 10%
东方国信 100 货币出资 5%
合计 2000 100%
三、交易对方基本情况
（一）交易对手一
姓名：陈益玲
身份证号码：3101021964********
住所：上海市浦东新区康桥镇********。
上述交易对手与公司、公司持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（二）交易对手二
姓名：姚明明
身份证号码：3424011984********
住所：安徽省合肥市蜀山区习友路********。
上述交易对手与公司、公司持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（三）交易对手三
1、基本情况
公司名称：上海博益通达企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：上海市杨浦区长阳路 1616 号 1 幢 1 层 A 区（集中登记地）
执行事务合伙人：陈益玲
注册资本：500 万人民币
成立日期：2021 年 4 月 7 日
经营范围：一般项目：企业管理，市场营销策划，市场调查（不含涉外调查）。
2、股权结构
出资人 认缴出资额（万元） 持股比例
陈益玲 400 80%
梁博 100 20%
合计 500 100%
上述交易对手及其出资人与公司、公司持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（四）交易对手四
1、基本情况
公司名称：上海明腾通达企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所： 上海市杨浦区长阳路 1616 号 1 幢 1 层 A 区(集中登记地）
执行事务合伙人：姚明明
注册资本：200 万人民币
成立日期：2021 年 4 月 7 日
经营范围：一般项目：企业管理，市场营销策划，市场调查（不含涉外调查）。
2、股权结构
出资人 认缴出资额（万元） 持股比例
姚明明 160 80%
刘王芳 40 20%
合计 200 100%
上述交易对手及其出资人与公司、公司持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（五）交易对手五
1、基本情况
公司名称：上海屹通信息科技发展有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市嘉定区安亭镇园区路 1218 号 2 幢 4175 室
法定代表人：陈益玲
成立日期：2004 年 9 月 10 日
注册资本：10000 万人民币
经营范围：从事信息产品、电子产品、计算机软硬件、网络工程及设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子产品、计算机、软件及辅助设备、网络工程设备的销售。
2、股权结构
股东 注册资本（万元） 持股比例
东方国信 10,000 100%
上述交易对手为公司全资子公司，公司董事会秘书、财务总监担任该公司董事。
四、投资协议主要内容
1、经营宗旨和目标
本着公开、透明、公平的原则经营公司，采用先进的技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高金融及企业服务等应用领域的市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。
2、注册资金与实缴出资计划
新公司注册资本为人民币贰仟万元，各方认缴出资金额、出资方式及占股比例：上海屹通认缴出资肆佰万元，以现金方式出资，占新公司注册资本比例为20%；上海博益认缴出资伍佰万元，以现金出资，占新公司注册资本比例为 25%；上海明腾认缴出资贰佰万元，以现金方式出资，占新公司注册资本比例为 10%；陈益玲认缴出资陆佰万元，以现金方式出资，占新公司注册资本比例为 30%；姚明明认缴出资贰佰万元，以现金方式出资，占新公司注册资本比例为 10%；东方国信认缴出资壹佰万元，以现金方式出资，占新公司注册资本比例 5%。
各方同意按照新公司股东会决议履行出资义务。
公司成立后，股东不得抽逃出资。
实缴资本金金额、期限由新公司股东会确定，如果股东在认缴期限内不能如期缴纳出资，其股权按实际出资比例享有，其他股东有权优先认购其未实缴出资部分的股权。
3、组织架构
（1）新公司设立董事会。董事会由 5 名董事组成，各方同意上海屹通享有
2 名董事席位，上海博益享有 1 名董事席位，上海明腾享有 1 名董事席位，陈益
玲享有 1 名董事席位；各方同意由陈益玲担任董事长。
（2）新公司不设监事会，设监事 1 人，由上海博益委派。
（3）新公司设总经理 1 名，对董事会负责，各方同意由董事长委派代表任总经理一职，总经理为新公司的法定代表人。
（4）新公司设副总经理 1 名，对总经理负责，各方同意由总经理任命副总经理一职。
（5）新公司由董事长委派财务总监负责监管公司的财务，财务部门在新公司总经理领导下制定新公司财务制度并向董事会报批。
4、违约责任
为免与公司的核心利益产生冲突，在合作期内，所有股东在职期间内，均不得直接或间接侵害公司利益，否则将视为严重违约。违约方应即时退出股东会，并将其当期实缴所有股权的 10%无偿转让给公司作为违约金。
由于任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按违约方出资总额 10％向履约方支付违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如各方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。
5、收益分配
各股东按照《公司法》确定年度分配方案，股东按实际出资比例享有利润分配权益。
6、退出机制
当新公司发生严重亏损（“严重亏损”的发生是指新公司的累计亏损额达到新公司的注册资金的 100%，或自设立的次年起算，新公司的累计亏损额达到注册资金的 50%以上，或连续 3 个会计年度每年都发生亏损），或因不可抗力造成严重损失、不能筹措所需资金使新公司难以继续经营或未达到其经营目的又无发展前途时，股东有权以书面形式通知其他股东，解散新公司。其他股东不同意解散的，应当购买要求解散公司的股东的股权，购买价格由各方协商确定或由评估机构确定。
本协议中的任何一方无力或未能履行合资协议和新公司章程所规定的义务，虽经其他合资当事人要求予以纠正，但在该要求提出之日起 30 日内未得到纠正，而因此新公司难以继续经营，或难以达到本协议规定的经营目的时，除违约方外，其他合资各方均有权以书面形式通知其他股东，退出新公司。
本协议中的任何一方发生资不抵债、无力偿还债务或此类似的事态，使本协议难以履行时，其他合资方均有权以书面形式通知其他股东，退出新公司。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
全资子公司上海屹通是我国市场份额最大的银行金融业数字化及互联网建设综合解决方案供应商，以拥有自主知识产权的综合技术开发平台
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