证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2020-046
债券代码：149089 债券简称：20东信S1
北京东方国信科技股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2018年6月29日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第四届监事会第三次会议审议通过了前两项议案及《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2018年6月30日至2018年7月10日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年7月11日出具了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年7月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对
《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年7月27日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予相关事项出具独立意见，同意公司以2018年7月27日为授予日，向符合条件的144名激励对象授予7,960,000股限制性股票，授予价格7.24元/股。
5、2018年8月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。由于《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》涉及的7名激励对象由于个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司董事会同意取消对上述8名人员拟授予的限制性股票16.7万股，并对激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。授予限制性股票的激励对象从144人调整为137人，授予限制性股票数从7,960,000股调整为7,793,000股。
6、2018年9月10日，2018年限制性股票授予完成，上市日期为2018年9月14日。
7、2019年10月24日，公司召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。本期将4名已 离 职 激 励 对 象 持 有 的 尚 未 解 锁 限 制 性 股 票 共 计 176,000 股 全 部 进 行 回 购 并 注销，回购价格为7.24元/股（注：该回购价格为激励对象在2018年度权益分派方案实施之前离职的回购价格）；本次133名激励对象满足解锁条件，申请解锁的限制性股票数量为2,285,100股；由于2018年度实施利润分配，回购价格由7.24元/股调整为7.23元/股。公司独立董事并对此发表了独立意见。
8、2020年5月28日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。
二、对限制性股票回购价格进行调整的情况
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》“第九章本计划的调整方法和程序”相关规定：
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷ [P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司于2019年7月5日实施完成了2018年度权益分派方案，以公司总股本
1,056,680,094股为基数，向全体股东每10股派0.100000元人民币现金。据此，公司限制性股票回购价格由7.24元/股调整为7.23元/股。
公司于2020年4月28日召开了第四届董事会第二十四次会议及2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，以当前公司总股本1,056,190,495股为基数，向全体股东每10股派现金0.48元人民币（含税）。
综合前次调整情况及公司2019年度利润分配预案，根据上述规则，公司2018年限制性股票激励计划涉及的限制性股票回购价格由7.23元/股进一步调整为7.182元/股。本次部分限制性股票回购的数量、价格准确。
三、拟回购注销已获授但未解锁限制性股票的情况
公司2018年限制性股票激励计划因公司业绩未达标及部分激励对象因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》。2019年度权益分派方案实施后，回购价格为7.182元/股。
四、对公司业绩的影响
本次对公司限制性股票回购价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、公司监事会的核实意见
监事会对本次调整限制性股票回购价格事项进行了核实，认为符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规、规范性文件关于限制性股票回购价格调整的相关规定，同意公司对限制性股票回购价格进行相应的调整，调整后的回购价格为7.182元/股。本次调整不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
经核查，公司本次调整限制性股票回购价格事项，符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，并已履行必
要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。同意公司对限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为7.182元/股。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次调整及本次回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》。
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 29 日
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