证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2020-037
债券代码：149089 债券简称：20东信S1
北京东方国信科技股份有限公司
关于公司对外投资（二）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方国信”、“甲方”）
于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公
司对外投资（二）的议案》,公司拟与福建省长乐市新华源纺织技术咨询服务有限公司（以下简称“新华源技术咨询”、“乙方”）、武汉江南电子技术开发有限公司（以下简称“江南电子”、“丙方”）共同出资 500 万元设立北京东方江源智能纺织有限公司（以下简称“东方江源”、“新公司”），其中公司以自有资金出资195 万元人民币，占东方江源 39%的股份。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对手一
1、基本情况
公司名称：福建省长乐市新华源纺织技术咨询服务有限公司
住所：长乐市湖南镇(航空港工业集中区鹏程路 38 号)
法定代表人：陈宗立
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2017 年 10 月 10 日
经营范围：纺织技术信息咨询服务；市场信息咨询服务（不含金融、证券、
期货）；机械设备租赁及销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建省长乐市新华源纺织技术咨询服务有限公司注册地址位于长乐市湖南镇，长乐市是福建省最大棉纺生产基地、全国最大经编生产基地之一，荣获”中国纺织产业基地市“称号。新华源技术咨询是福建新华源纺织集团有限公司（以下简称“新华源集团”）旗下全资子公司，目前新华源集团拥有环锭、赛络、紧
密纺等纱锭 113 万锭，高档倍捻设备 200 台，员工 4000 多人。新华源集团拥有
一家省级企业技术中心和两家市级企业技术中心，并参与多项省、部级行业标准制定。企业产品先后被评为“福建省名牌产品”、“国家免检产品”。企业一直致力于纤维素纤维纯纺和混纺领域产品的开发与应用，在纤维素纤维纺纱应用领域连续多年蝉联第一，是目前国内最大、最专业的纤维素纤维纺纱应用企业之一。
2、股东结构
新华源技术咨询的股东名称 认缴注册资本 股权比例
（万元） （%）
福建新华源纺织集团有限公司 100 100
新华源技术咨询及其股东与公司、公司持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（二）交易对手二
1、基本情况
公司名称：武汉江南电子技术开发有限公司
住所：武汉市阳逻经济技术开发区金阳大道 38 号
法定代表人：李青松
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2002 年 6 月 6 日
经营范围：变频器制造、批发兼零售、维修；低压配电柜、风机、水泵、机电设备、电子产品制造、批发兼零售；自动化控制系统设计、施工；纺织品批发兼零售；房屋租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
武汉江南电子技术开发有限公司是一家专注生产纺织变频器和开发纺织行
业大数据云平台 MES 系统的高新技术企业。自 2002 年成立以来，江南电子聚集了一批长期从事纺织电气技术研发的专业技术人员，针对纺织企业的环境、设备和工艺的要求，自主研发了一系列能满足纺织设备要求的泰川变频器，并依托变频器对纺织设备进行自动化改造、节能降耗，目前已积累了 200 多家终端用户。2017 年以来，投入了大量的人力和财力，研发纺织行业大数据云管理系统，将长期在纺织行业积累的技术和经验，已转化为纺织行业大数据生产管理 MES 系统，该系统将成为江南电子未来的主导产品。目前主要产品有：纺织行业进口变频器国产化和细纱机加装变频器改造、纺织行业大数据云管理 MES 系统、空调室恒温恒湿全自动节能控制系统、空调室风机、水泵无线集中节能监控系统、终端设备远程诊断及服务系统、纺织进口设备国产化替代和改造产品。
江南电子注册地为武汉阳逻经济开发区金阳大道 38 号，有自己的厂房和土地。现拥有 9 个专利证书和泰川变频器软件源代码的核心技术，是日本泰川电气株式会社在中国指定的唯一制造商和销售商。2012 年成为国家发改委核准备案的节能服务公司，2015 年通过 ISO9001 质量体系认证，2016 年成为国家认定的高新技术企业。2017 年，与武汉裕大华纺织服装集团公司签订了业务、市场共享的战略合作协议，成为裕大华集团公司的紧密战略合作伙伴。
2、股东结构
江南电子的股东名称 认缴注册资本 股权比例
（万元） （%）
李青松 350 70
李元松 150 30
合计 500 100
江南电子及其股东与公司、公司持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、投资标的基本情况
1、出资方式
股东名称 认缴注册资本 出资方式 股权比例
（万元） （%）
东方国信 195 货币出资 39
新华源技术咨询 175 货币出资 35
江南电子 130 货币出资 26
合计 500 货币出资 100
2、标的公司基本情况
公司名称：北京东方江源智能纺织有限公司（暂定名）
类型：有限责任公司
住所：北京市朝阳区来广营创达三路 1 号院 1 号楼 7 层 712（暂定）
注册资本：500 万元人民币
法定代表人：敖志强（暂定）
经营范围：数据采集与服务；行业数据应用研发；智能化产品技术咨询、销售；计算机软硬件、计算机系统集成的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；软件的开发、销售；电子产品、通讯设备的销售；工业互联网云平台、工业互联网应用平台、工业应用软件的开发、安装、维护、推广；工程项目的改造服务；计算机软硬件的租赁、销售；企业营销策划；商务信息咨询（不含投资咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以登记机关核定的经营范围为准）
四、投资协议的主要内容
1、出资时间及出资评估
首期出资额为 150 万元（其中，甲方出资 58.5 万元，乙方出资 52.5 万元，
丙方出资 39 万元），按合资协议约定缴纳。其余出资额按 3 期在 4 年内缴足，具
体缴纳额度与日期由董事会决定。各发起人应当按期、足额缴纳各自所认缴的出资额。以货币出资的，应当将货币出资于缴纳日期前足额存入新公司在银行开设的账户；发起人以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移手续。发起人履行出资义务以验资机构出具的出资证明为标志。
2、利润分享和亏损分担
新公司税后利润首先应弥补亏损、提取利润的 10 %列入公司法定公积金，
提取利润一定比例列入任意公积金（由董事会根据当年利润情况决定），如果有可供分配利润，经股东会决议通过后可向股东分配红利。
3、公司登记
全体发起人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
4、新公司组织架构
（1）新公司设股东会、董事会、监事；并任命总经理等管理人员。
（2）新公司董事会由 3 名董事组成，其中甲方委派 1 名，乙方委派 1 名，
丙方委派 1 名，董事长为公司法定代表人，由甲方委派的董事担任。
（3）新公司设立监事 1 名，由股东选举产生。
（4）新公司设立总经理 1 名，由甲方委派；设立副总经理 2 名，其中乙方
委派 1 名，丙方委派 1 名。总经理、副总经理组成执行委员会，共同协商执行公司事务，当执行意见出现重大分歧时，提交董事会按公司章程决议。公司设财务负责人 1 名，由甲方委派。
5、违约责任
（1）任何一方未按本协议约定或后期董事会的决议依期足额缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付其应出资额的 0.5％作为违约金。如逾期 30日仍未缴纳的，其他方有权解除本协议，或将其移出发起人或股东名单。
（2）由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给新公司及其他发起人造成的损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
东方国信目前已建成了集“边缘计算+工业 PaaS+工业 APP”于一体的自主可控工业互联网平台 Cloudiip，通过本次合作，将以东方江源为主导和载体，投资各方共同完成产品研发，其中由新华源技术咨询负责提供相关的业务流程和工艺方法，参与业务逻辑设计，主导软件测评等工作；江南电子参与业务逻辑设计，主导将业务需求转化为技术需求，完成数据采集等工作；东方国信提供 Cloudiip平台支撑，主导云端 SaaS 应用的实施与交付。从而打通设备到云端的数据流向通道，开发纺织 MES 应用和专家系统，提升品质、精控成本、优化生产，助力
纺纱企业、织布企业由数字制造向智能制造转型升级。
2、对公司的影响
公司本次对外投资为自有货币资金出资，财务风险可控。本次投资完成后，公司与新华源技术咨询、江南电子将充分发挥各自在技术、产业及市场方面的优势资源，协同推动工业互联网在纺织领域的发展。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、《北京东方国信科技股份有限公司与福建省长乐市新华源纺织技术咨询服务有限公司、武汉江南电子技术开发有限公司共同设立北京东方江源智能纺织有限公司框架协议》。
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 29 日
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