证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2016-048
北京东方国信科技股份有限公司
关于向股权激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2016年5月25日召开，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予428名激励对象975万股限制性股票，限制性股票的授予日为2016年5月25日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序
(一)限制性股票激励计划概述
2016年5月16日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于<北京东方国信科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”），主要内容如下：
1、标的种类：本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计451人，具体分配如下表：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
姓名 职务 票数量(万股) 票总数的比例 的比例
中层管理人员、核心业务（技 999 100% 1.77%
术）人员（451人）
合计 999 100% 1.77%
4、授予价格：授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）24.51元/股的50%确定，
为每股12.26元/股。
5、限制性股票解锁安排：授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不得转让、用于偿还债务。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予的限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量
解锁安排 解锁时间 占限制性股
票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起
第一次解锁 30%
至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起
第二次解锁 30%
至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起
第三次解锁 40%
至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票解锁条件：
（1）公司层面业绩考核条件
本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于20%；
第二个解锁期 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于44%；
第三个解锁期 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于72%。
以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为A,B,C,D,E五档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个
人绩效考核为“合格”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定比例对获授的限制性股票逐年分批次解锁；
若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“一般”，激励对象按照限制性股票激励计划规定比例只能解锁当期可解锁份额的50%；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年4月23日，公司第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于<北京东方国信科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2016年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2016年5月16日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于<北京东方国信科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2016年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年5月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对公司2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司于2016年5月25日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对公司2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》，对授予限制性股票的激励对象、获授限制性股票数量进行了调整，具体如下：
由于《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）涉及的21名激励对象由于个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制
性股票，2名激励对象已离职，1名激励对象放弃拟授予的部分限制性股票，公司董事会同意取消对上述23名人员授予限制性股票，同意上述1名激励对象放弃认购拟授予的部分限制性股票，并对激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。
公司调整前的《限制性股票激励计划》激励对象为451人，授予的限制性股票数量为999万股；调整后的《限制性股票激励计划》授予激励对象共428人，涉及限制性股票共975万股。
第三届监事会第十三次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见。详细内容请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司最近一个会计年度未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；没有其他中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、所有激励对象最近3年没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
所有激励对象最近3年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；本次股权激励计划无董事、高管人员作为激励对象。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为东方国信限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
（三）授予日：授予日为2016年5月25日。
（四）授予价格：授予价格为12.26元/股。
（五）限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 总额的比例
中层管理人员、核心业务（技术）
975 100% 1.52%
人员（428人）
合计 975 100% 1.52%
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在禁售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
董事会已确定激励计划的授予日为2016年5月25日，未来将根据授予日限
制性股票的公允价值总额确认激励成本。
