证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2015-046
北京东方国信科技股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权期符合行权条件与第二个解锁期符合解锁条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为2,553,371份，占公司总股本的0.45%；本次可上市流通的限制性股票数量为2,570,451股，占公司总股本的0.46%；
2、本次行权采取自主行权模式；
3、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告；
4、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信”、“公司”）于2015年5月22日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二个解锁期符合解锁条件的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、公司于2012年12月13日分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《北京东方国信科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《北京东方国信科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年2月6日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《北京东方国信科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年2月25日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了股权激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等事项。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年3月18日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、公司于2013年5月11日在巨潮资讯网上披露了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成公告》，本次股权激励计划所涉股票期权和限制性股票的首次授予日为2013年3月18日，向符合条件的150名激励对象首次授予245.25万份股票期权与246.75万股限制性股票。
6、公司于2013年12月3日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》、《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。
7、公司于2014年4月8日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。
8、2014年6月13日，公司完成了已离职股权激励对象张永军等5人所持未行权的6.75万份股权期权和未解锁的限制性股票6.75万股的注销手续，公司股权激励涉及的激励对象人数调整为145名，已授予的股票期权数量为238.5万份，已授予限制性股票数量为240万股。
9、2014年6月23日，公司实施完毕2013年度资本公积金转增股本方案，即以公司总股本135,653,488股为基数，以资本公积金向全体股本每10股转增9.138541股，公司已授予限制性股票股数由2,400,000股增至4,593,250股。
10、公司于2014年6月24日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》、《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》，股票期权数量由2,385,000份调整为4,564,542份，行权价格由11.241元调整为5.874元。公司独立董事并对此发表了独立意见。
11、2014年7月30日，公司限制性股票解锁并上市流通1,306,115股，限制性股票总数变更为328.7135万股。
12、2015年4月24日，公司实施2014年度资本公积转增股本方案，公司已授予限制性股票股数由328.7135万股增至651.8636万股。
13、截至2015年5月4日，公司股权激励对象已行权1,280,010份期权，期权数量由4,564,542份变更为3,284,532份。公司于2015年5月5日，分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，因公司实施2014年度利润分配及资本公积转增股本方案，期权数量调整为6,513,473份，期权行权价格调整为2.913元。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
14、2015年月5月5日至本公告日，股权激励对象共行权34,690份期权，期权总数变更为6,478,783份。
15、2015年5月22日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二个解锁期符合解锁条件的议案》和《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共137名，可申请行权的股票期权数量为2,553,371份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为2,570,451股；并作废及回购注销不符合行权条件激励对象所获授的股票期权和限制性股票。
二、董事会关于满足股权激励计划设定的第二个行权期行权条件/第二个解锁期解锁条件的说明：
（一）关于满足股票期权第二个行权期行权条件的说明
1、等待期已届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》，向激励对象授予股票期权之 日即2013年5月13日起1年为等待期，授权日起12个月后至24个月内（第一个行权期）可申请行权已获授股票期权总数的30%；自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内（第二个行权期）可申请行权已获得股票期权总数的30%；自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内（第三个行权期）可申请行权已获得股票期权总数的40%。截至目前，公司向激励对象授予限制性股票自授予之日起已满24个月，公司向激励对象授予的限制性股票进入第二个行权期，激励对象获授的股票期权可申请行权数量为其获授的股票期权总数的30%。
2、第二个行权期行权条件达成情况说明
第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
①近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及
高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规
定的。
2014年年度净利润较2012年度增长率不低于 2012年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为
44%，2014年加权平均净资产收益率不低于 6,960.62万元。经审计的2014年度合并口径扣除非
10.5%。 经常性损益的净利润为13,141.51万元，剔除公司
2013年因实施现金及发行股份收购资产事项并购的
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非
北京北科亿力科技有限公司和北京科瑞明软件有限
经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净
公司两家公司影响后的净利润为10,624.60万元，较
利润与净资产均指归属于上市公司股东的净
2012年度增长率为52.64%；经审计的公司2014年扣除
利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公
非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.11%，
司当年实施公开发行或非公开发行等产生影
剔除公司2013年因实施资产重组现金及发行股份收
响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净
购资产事项并购的北京北科亿力科技有限公司和北
资产产生的净利润不计入当年及下一年的考
京科瑞明软件有限公司两家公司影响后的2014年加
核计算。
权平均净资产收益率为11.98%，满足行权条件。
根据公司制定的《北京东方国信科技股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》，对个人绩效考核结
果划分为A,B,C,D,E五档。若激励对象上一年
度个人绩效考核结果A/B/C档，则上一年度激
励对象个人绩效考核为“合格”，激励对象可 除8名激励对象因已离职不符合行权条件外；其余136
按照股票期权与限制性股票激励计划规定比 名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条
例对获授的股票期权（限制性股票）逐年分批 件。
次行权（解锁）；若激励对象上一年度个人绩
效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效
考核为“一般”，激励对象按照股票期权与限
制性股票激励计划规定比例只能行权（解锁）
当期可行权（解锁）份额的50%。
3、行权期限
公司拟采用自主行权模式，行权期限为2015年5月13日至2016年5月12日。股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
4、行权股票的来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行东方国信股票。
