证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2015-039
北京东方国信科技股份有限公司
关于调整股票期权数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月5日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，相关内容公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、公司于2012年12月13日分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《北京东方国信科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《北京东方国信科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年2月6日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《北京东方国信科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年2月25日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了股权激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等事项。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年3月18日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资
格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、公司于2013年5月11日在巨潮资讯网上披露了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成公告》，本次股权激励计划所涉股票期权和限制性股票的首次授予日为2013年3月18日，向符合条件的150名激励对象首次授予245.25万份股票期权与246.75万股限制性股票。
6、公司于2013年12月3日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》、《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。
7、公司于2014年4月8日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。
8、2014年6月13日，公司完成了已离职股权激励对象张永军等5人所持未行权的6.75万份股权期权和未解锁的限制性股票6.75万股的注销手续，公司股权激励涉及的激励对象人数调整为145名，已授予的股票期权数量为238.5万份，已授予限制性股票数量为240万股。
9、公司于2014年6月24日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，股票期权数量由2,385,000份调整为4,564,542份，行权价格由11.241元调整为5.874元。公司独立董事并对此发表了独立意见。
10、公司于2015年5月5日，分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、本次调整原因及调整方案
公司2014年年度转增方案为：以公司总股本283,821,486股为基数，向全体股东每10股派0.983075元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.830751股。
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章“股权激励计划具体内容”第一节“股票期权激励计划”第七项“股票期权激励计划的调整方法和程序”规定：“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、配股或缩股等事项，应对期权数量和行权价格进行相应的调整。
1、期权数量的调整
Q＝Q0（1＋n）=3,284,532份（1＋0.9830751）=6,513,473份
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整
（1）派息
P＝P0-V=5.874元-0.0983075元=5.776元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（2）资本公积金转增股本
P＝P0（1＋n）=5.776元（1+0.9830751）=2.913元
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章“股权激励计划具体内容”第二节“限制性股票激励计划”第七项“限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。”公司于2013年5月14日完成了股权激励计划所涉首次授予的限制性股份登记及上市，公司2014年度利润分配方案于2015年4月24日实施完毕，在限制性股票登记完成之后，因此限制性股票价格不需调整。
三、独立董事对公司调整股票期权数量及行权价格的事项发表的独立意见公司本次对股权激励计划股票期权数量及行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权数量及行权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权的数量及行权价格进行调整，将股票期权数量由3,284,532份调整为6,513,473份，行权价格由5.874元调整为2.913元。
四、律师意见
北京金诚同达律师事务所出具了相关法律意见书，认为：公司对股票期权数量和行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》以及《激励计划（草案）修订稿》的有关规定。
五、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划调整事项的法律意见书。
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司
董事会
2015年5月5日
