证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2019－041
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于筹划收购控股子公司上海磐合科学仪器股份有限公司
少数股东股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）正在筹划收购控股子公司上海磐合科学仪器股份有限公司（以下简称“磐合科仪”）的少数股东股权。
2017年3月6日，公司与磐合科仪相关股东签订了《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”）。根据协议内容：在磐合科仪实现2017、2018年承诺业绩的情况下，公司同意于2019年启动收购磐合科仪剩余股份，具体收购方式届时由交易各方协商确定，收购价格根据磐合科仪2018年实现业绩情况届时由交易各方协商确定。根据该协议内容，鉴于磐合科仪完成了协议约定的2017、2018年度业绩目标，公司于2019年6月28日与交易对方的主要股东签署了《江苏天瑞仪器股份有限公司购买上海磐合科学仪器股份有限公司少数股东股权的框架协议》（以下简称“框架协议”）。
公司拟以发行股份购买资产的方式与相关交易对方进行交易，最终收购方式以天瑞仪器董事会及股东大会决议为准。本次交易价格最终将参照具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果，并由公司和交易对方协商确定。
本次交易不构成重大资产重组，但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，如公司以发行股份购买资产的方式与相关交易对方进行交易，则需要按照重大资产重组事项履行相关程序。
本次筹划的购买资产重大事项基本情况如下：
1、交易对方情况
交易对方为磐合科仪除本公司以外的其他少数股东，具体交易对方以公司股东大会审议批准的交易方案为准。本次交易对方属于独立第三方，本次交易不构成关联交易。
2、交易标的公司基本情况
公司名称：上海磐合科学仪器股份有限公司
证券代码：830992
统一社会信用代码：91310000677809856L
住所：上海市闵行区联航路1588号上计信息楼B座319室
法定代表人：赵学伟
注册资本：3538.2104万元人民币
成立日期：2008年07月08日
经营范围：实验仪器、实验设备、日用百货、建筑装潢材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品、烟花爆竹）、五金交电、电子元器件、仪器仪表、机电产品、环保设备、金属材料（除专控）、机械配件、食品添加剂的销售，从事货物及技术的进出口业务，环保科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，质检技术服务，环境保护监测，商务咨询（除经纪），环保建设工程专业施工，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务状况：
单位：人民币元
项目 2018年12月31日（经审计）
资产总额 204,370,767.51
负债总额 81,264,741.05
净资产 123,106,026.46
项目 2018年度（经审计）
营业收入 283,466,703.98
营业利润 32,440,936.03
净利润 31,797,974.64
3、框架协议的主要内容
交易方案：公司拟以发行股份方式向交易对方购买其所持有的标的公司股权。具体收购方式以公司关于本次交易的董事会及股东大会批准的方式为准。
交易定价：本次交易价格最终将参照具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果，并由交易双方协商确定。
发行价格：公司拟发行股份购买标的资产的发行价格由各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的原则协商确定，不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
发行数量：本次发行股份的发行数量按照标的资产的交易价格与本次发行股份的发行价格确定，计算方式：本次发行股份的发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份的发行价格。公司向交易对方发行股份的数量最终以中国证券监督管理委员会核准的股份数为准。
股份锁定安排：本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规律的要求对交易对方取得的公司股份进行锁定。
4、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有助于增强公司对旗下子公司的控制力，促进公司业务实现协同效应，提升对标的公司的管理和运营效率。本次交易完成后，为公司扩张业务规模、增强可持续盈利能力打下坚实的基础。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。
公司将按照相关规定尽快确定本次收购相关事项，并及时履行相应的审批程序及信息披露义务，本次交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
备查文件:
《江苏天瑞仪器股份有限公司购买上海磐合科学仪器股份有限公司少数股东股权的框架协议》
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
二○一九年六月二十八日
