证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2018-027
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于收购控股子公司磐合科仪部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年5月16日召
开第四届董事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于收购控股子公司磐合科仪部分股份的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
2018年5月，公司与控股子公司上海磐合科学仪器股份有限公司（以下简
称“磐合科仪”）少数股东赵学伟、王宏签订了《支付现金购买资产协议》，公司拟以自有资金24,000,515元收购赵学伟、王宏持有的磐合科仪6%的股份。本次交易前，公司持有磐合科仪55.42%的股份，赵学伟持有磐合科仪17.81%的股份，王宏持有磐合科仪7.46%的股份。
根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
赵学伟，男，中国籍，住址:山东省青岛市市南区济宁路24号，和公司无关
联关系。
王宏，男，中国籍，住址:上海市徐汇区梅陇十村83号，和公司无关联关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的系赵学伟、王宏持有的磐合科仪 6%的股份，该股份不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
1.磐合科仪基本情况
公司名称：上海磐合科学仪器股份有限公司
统一社会信用代码：91310000677809856L
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人姓名：赵学伟
注册资本：人民币3538.2104万元整
成立日期：2008年7月8日
营业期限：2008年7月8日至 不约定期限
住所:上海市闵行区联航路1588号上计信息楼B座319室
经营范围：实验仪器、实验设备、日用百货、建筑装潢材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品、烟花爆竹）、五金交电、电子元器件、仪器仪表、机电产品、环保设备、金属材料（除专控）、机械配件、食品添加剂的销售，从事货物及技术的进出口业务，环保科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，质检技术服务，环境保护监测，商务咨询（除经纪），环保建设工程专业施工，自由设备租赁。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.磐合科仪主要财务数据
指标名称 2017年12月31日（经审计） 2018年3月31日（未审计）
（单位：人民币元） （单位：人民币元）
资产总额 144,020,053.69 161,574,000.57
负债总额 42,981,923.27 54,871,423.45
净资产 101,038,130.42 106,702,577.12
营业收入 338,998,333.26 78,311,263.33
利润总额 32,248,419.81 5,664,446.70
净利润 32,329,082.00 5,664,446.70
归属于母公司所有 32,329,082.00 5,664,446.70
者的净利润
3.磐合科仪股东情况
序号 股东名称或姓名 持股数量 持股比例 股权性质
（股）
1 江苏天瑞仪器股份有限公司 19,608,104 55.42% 法人股
2 赵学伟 6,300,000 17.81% 自然人股
3 王宏 2,640,000 7.46% 自然人股
4 袁钫芳 2,550,000 7.21% 自然人股
5 陈信燕 938,000 2.65% 自然人股
6 杨菊华 487,500 1.38% 自然人股
7 兴业证券股份有限公司 312,000 0.88% 法人股
8 海通证券股份有限公司 308,000 0.87% 法人股
9 赵文彬 247,000 0.70% 自然人股
10 沈利华 187,500 0.53% 自然人股
11 其他股东 1,804,000 5.10% -
合计 35,382,104 100% -
四、本次交易的定价依据
本次交易在遵循市场定价的原则下，经双方同意，以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2018）第6053号《江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行股权收购涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确认的磐合科仪100%股份的评估值人民币41,400万元为依据,确定磐合科仪100%股份的估值为40,000万元，即标的资产磐合科仪6%股份的交易价格为每股人民币11.305元，合计24,000,515元。
五、交易协议的主要内容
1.交易价格
股本结构 转让股份
序 股东 拟转让股 转让 转让价 交易对价
号 股份数量 持股 份数量 股份 格（元/ （元）
（股） 比例 （股） 比例 股）
1 乙方1 6,300,000 17.81% 1,575,000 4.45% 11.305 17,805,375
2 乙方2 2,640,000 7.46% 548,000 1.55% 11.305 6,195,140
合计 8,940,000 25.27% 2,123,000 6% 24,000,515
2.结算方式
本次交易经甲方董事会通过后30日内，乙方应当根据全国中小企业股份转
让系统的相关规定将标的资产转让给甲方，甲方通过中国证券登记结算有限责任公司向乙方支付其各自交易对价的80%，即合计人民币19,200,412元。
如目标公司2017-2018年度累积实现净利润达到《原协议》第三条约定的业
绩承诺，在磐合科仪2018年度审计报告出具之日起30日内，甲方将向乙方支付
剩余全部交易对价，即合计人民币4,800,103元；如目标公司2017-2018年度累
积实现净利润未达到《原协议》第三条约定的业绩承诺，甲方同意扣除业绩补偿金额后，向乙方支付剩余全部交易对价。
业绩补偿金额=（2017至2018年度累积承诺净利润—2017至2018年度累积
实现净利润）×应付乙方交易对价总和/2017至2018年度累积承诺净利润)
3.协议生效时间
本协议为不可撤销之协议，经双方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立。本次收购一经甲方董事会批准，本协议立即生效。
4.收购股份的资金来源
公司自有资金。
5.标的资产交付及过户的安排
双方同意，在本协议生效之日起30日内，双方需完成标的资产的交割，即
乙方将所持目标公司 6%的股份在全国中小企业股份转让系统通过协议转让的方
式过户给甲方，目标公司至中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理将乙方所持有目标公司6%的股份变更至天瑞仪器名下的登记手续。
如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，双方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署相关法律文件作为本协议附件。
双方同意，标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
六、涉及交易的其他安排
本次交易标的为公司控股子公司少数股东权益，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易方与公司及公司股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
七、交易目的和对公司的影响
交易完成后，有利于优化公司业务结构，增强公司综合实力，符合公司发展战略。目前，公司资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
八、报备文件
1、《江苏天瑞仪器股份有限公司第四届董事会第一次（临时）会议决议》
2、《江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益项目评估报告》
3、《支付现金购买资产协议》
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
二〇一八年五月十六日
