证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2018－016
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于调整收购苏州天瑞环境科技有限公司100%股权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开
第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整收购苏州天瑞环境科技有限公司100%股权价格的议案》，现将有关情况说明如下：
一、资产收购基本情况
经2015年4月10日公司第三届董事会第一次（临时）会议和2015年第一
次临时股东大会共同审议通过了《关于使用超募资金收购苏州问鼎环保科技有限公司100%股权的议案》。并于2015年4月签订了《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议书》。苏州问鼎环保科技有限公司于2015年8月13日完成变更登记手续，正式更名为苏州天瑞环境科技有限公司。
二、业绩承诺情况及补偿条款
根据《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议书》的约定，业绩承诺人张永、姜蓉承诺，天瑞环境2015年实现的净利润不低于1,200万元、2015年-2016年累计实现的净利润不低于2,700万元、2015年-2017年累计实现的净利润不低于4,500万元。如实际利润低于上述承诺利润，则由公司和张永、姜蓉按《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议书》第4条的约定对拟购买资产的价格进行调整。《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议书》第4条约定：若天瑞环境2015年、2016年、2017年经审计净利润累计达到3,000万元（含本数）但未达到4,500万元的，甲方有权对拟购买资产的价格进行调整，调整后拟购买资产价格=（2015 年、2016 年、2017 年经审计净利润之和）÷3*9(倍)。
三、收购价格调整情况
鉴于天瑞环境经江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的
2015-2017年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为32,416,863.71元，低
于原合同中承诺净利润4,500万元。公司与业绩承诺人张永、姜蓉根据《江苏天
瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议书》第4条的约定，签署《江苏天瑞
仪器股份有限公司支付现金购买资产协议书之补充协议》，对购买天瑞环境100%
股权的价格进行调整，由13,500万元调整至9,725.06万元。
四、审计委员会关于本次调整收购股权价格的意见
审计委员会审计后认为：本次调整收购股权价格符合相关法律法规的规定，保证了公司规范运作，能够更好的诠释公司实际运营情况，调整后公司资产更加真实、准确，同意本次股权价格的调整并报董事会批准。
五、董事会关于本次调整收购股权价格的意见
本次调整收购股权价格符合原合同内容和相关政策规定，真实、客观的反应了公司经营情况。未损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东的利益。董事会一致同意本次收购股权价格的调整。
六、独立董事关于本次调整收购股权价格的意见
本次收购股权价格的调整遵循了公允、合理的原则，程序符合有关法律法规的要求，真实、客观的反应了公司财务状况，本次收购股权价格的调整，不会对公司正常经营活动造成影响，不会对公司独立性产生影响，亦不会影响全体股东的利益，特别是中小股东的利益，同意本次收购股权价格的调整。
七、监事会关于本次调整收购股权价格的意见
监事会审核后认为：公司收购股权价格的调整程序合法、依据充分。符合原合同内容和相关政策规定，真实、客观的反应了公司经营情况，没有损害公司全体股东特别是中小股东利益。监事会同意本次股权价格的调整。
本次调整收购股权价格事项无需提交股东大会审议。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第十九次会议决议》
2、《公司第三届监事会第十七次会议决议》
3、《独立董事对公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》4、《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议书之补充协议》特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
二○一八年四月十九日
