证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2016－072
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于拟收购上海磐合科学仪器股份有限公司不低于51%的股权
收购方式发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次《合作备忘录》仅为意向协议，具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估相关结果等作进一步协商判断，最终具体内容以交易各方签署的正式协议为准，存在正式协议与备忘录有所差异的可能。
2、本次《合作备忘录》签署后，公司将根据项目磋商及进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，提请公司董事会或股东大会等内部决策机构审议批准后签署正式股权转让协议，并依法及时履行各项信息披露义务。
3、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次股权转让最终能否达成尚存在不确定性，或存在转让方案调整的可能，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”、“上市公司”或“本公司”）与上海磐合科学仪器股份有限公司（以下简称“磐合科仪”或“目标公司”）的股东赵学伟、王宏、上海行愿投资管理有限责任公司（以下简称“上海行愿”）签署了《合作框架协议》。2016年12月27日，本公司与磐合科仪的股东赵学伟、王宏、沈利华、杨菊华、黄晓燕、黄桢雯、亢磊、上海行愿、上海道果投资管理有限公司（以下简称“上海道果”）（以上磐合科仪股东合称“备忘录乙方”）签署了《合作备忘录》（以下简称“备忘录”），备忘录对《合作框架协议》做出了调整，约定收购方式由现金及发行股份购买资产变更为支付现金购买资产。
2、本公司拟以现金方式收购磐合科仪不低于51%的股权。
3、在完成对磐合科仪的尽职调查以及出具正式审计报告、评估报告的基础上，天瑞仪器拟按人民币36,000万元的整体估值收购备忘录乙方及磐合科仪其他股东合计持有的磐合科仪不低于51%的股权，若备忘录乙方和磐合科仪其他股东出让股份比例达不到51%的，拟由磐合科仪按本次交易价格对本公司进行定向增发，确保本公司在本次交易完成后持有目标公司的股份比例不低于51%。具体交易价格及交易细节以正式股权转让协议为准。
4、本次交易的正式股权转让协议尚未签订，在正式协议签署完成后，相关事项尚需提交上市公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
赵学伟，身份证号：37020219720524XXXX，住所：山东省青岛市市南区济宁路，现任磐合科仪董事长。
王宏，身份证号：31010119701218XXXX，住所：上海市徐汇区梅陇十村，现任磐合科仪董事、总经理。
沈利华，身份证号：37020319720703XXXX，住所：山东省青岛市市南区宁夏路，现任磐合科仪董事、副总经理。
杨菊华，身份证号：31011519851114XXXX，住所：上海市浦东新区菏泽路，现任磐合科仪董事、董事会秘书。
黄晓燕，身份证号：31010719820927XXXX，住所：上海市宝山区大华路，现任磐合科仪商务部总监。
黄桢雯，身份证号：31010819731128XXXX，住所：上海市闸北区共和新路，现任磐合科仪财务总监。
亢磊，身份证号：14260119800808XXXX，住所：山西省临汾市尧都区迎春北街，现任磐合科仪监事。
上海行愿投资管理有限责任公司，注册号：310112001316063，法定代表人：杨菊华，注册资本：人民币90万元，成立日期：2013年10月28日，经营范围：
投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海道果投资管理有限公司，注册号：310112001316055，法定代表人：黄桢雯，注册资本：人民币10万元，成立日期：2013年10月28日，经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、目标公司概况
公司名称：上海磐合科学仪器股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91310000677809856L
法定代表人：赵学伟
注册地址：上海市闵行区金都路4299号6幢2楼B81室
成立时间：2008年7月8日
注册资本：人民币35,382,104元
经营范围：实验仪器、实验设备、日用百货、建筑装潢材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品、烟花爆竹）、五金交电、电子元器件、仪器仪表、机电产品、环保设备、金属材料（除专控）、机械配件、食品添加剂的销售，从事货物及技术的进出口业务，环保科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，质检技术服务，环境保护监测，商务咨询（除经纪），环保建设工程专业施工，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
目标公司前十大股东如下：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
赵学伟 8,400,000 23.74
上海行愿投资管理有限责任公司 4,574,000 12.93
王宏 3,520,000 9.95
袁钫芳 3,400,000 9.61
许炎清 2,588,104 7.31
陈信燕 1,250,000 3.53
深圳小乘登陆新三板投资中心(有限 1,098,000 3.10
合伙)
马仁德 942,000 2.66
西部证券股份有限公司做市专用证 782,000 2.21
券账户
袁诚文 724,000 2.05
合计 27,278,104 77.10
赵学伟和王宏为一致行动人，是目标公司的实际控制人。
1、目标公司主营业务情况
磐合科仪是一家专注于环境监测和食品安全领域，提供在线环境监测系统、前处理仪器、常规分析仪器、实验室设备及相关耗材，以及各类检测综合解决方案及相关技术增值服务的高新技术企业。
公司业务主要分为样品检测前处理、在线VOCs监测、气相色谱及检测服务，
具体情况如下：
公司产品主要应用于环境保护与安全（食品安全、空气等）领域，终端客户包括国内科研院所、高校、政府检测部门、第三方检测机构及相关企业等。
2、目标公司的主要财务数据
磐合科仪2015年及2016年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
2016年6月30日
项目 2015年12月31日
（未经审计）
资产总额 10,244.00 9,023.36
负债总额 4,513.20 3,249.73
所有者权益 5,730.80 5,773.64
2016年1-6月
项目 2015年度
（未经审计）
营业收入 7,923.15 11,983.55
营业利润 154.14 1,105.64
净利润 311.35 1,207.45
3、目标公司的审计、评估情况
目标公司的审计和评估工作尚在进行中。
四、《合作备忘录》的主要内容
（一）合作方案
1、收购方式及比例
天瑞仪器拟以支付现金方式收购目标公司不低于51%的股权；若备忘录乙方
和目标公司其他股东出让股份比例达不到51%的，拟由目标公司按本次交易价格
对天瑞仪器进行定向增发，确保天瑞仪器在本次交易完成后持有目标公司的股份比例不低于51%。
2、收购价格
天瑞仪器拟受让备忘录乙方及其他股东持有的目标公司股份的收购价格暂按目标公司100%股份整体估值36,000万元（大写人民币叁亿陆仟万元整）计算，具体由交易各方在评估机构对目标公司评估且出具评估报告后协商确定；若目标公司对天瑞仪器进行定向增发的，增发价格不得高于天瑞仪器收购目标公司股份的价格，具体由交易各方另行协商确定。
3、支付方式
天瑞仪器拟根据目标公司业绩实现情况以现金方式向备忘录乙方及其他出让股东支付交易对价，具体支付进度由交易各方协商确定。
4、业绩承诺
目标公司2017年至2019年累积实现的净利润（扣除非经常性损益后，下同）
暂定为不低于2,450万元、5,700万元和9,850万元。
（二）排他条款
自合作备忘录签署之日起十二个月内（“排他期间”），备忘录乙方及目标公司的任何董事、高级管理人员、财务顾问、法律顾问、经纪人或者任何代表目标公司行事的人士不得直接或间接的寻求对于目标公司的有关资产或股权的收购、兼并的融资计划，以及就此与上市公司以外的任何第三方进行商洽、谈判，以及达成意向、协议（不论该协议或意向书是否对其有约束力），或就目标公司收购事宜与其他第三方进行任何性质的接触，但备忘录双方一致同意解除合作备忘录或者终止
