西安通源石油科技股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司本董公事司会及及董全事体会董全事体保成证员本保公证告信内息容披不露存内在容任的何真虚实假、记准载确、误、导完性整陈，述没或有者重虚大假遗记漏载，、并误对导其性内陈容述的或真重实大性遗、漏准。确性及完整性承担个别及连带责任
一、关联交易概述
为适应公司战略发展需要，提高公司整体竞争力和综合实力，同时吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和子公司利益及子公司核心经营团队利益结合在一起，促进公司业务持续、健康发展，公司拟将全资子公司北京大德广源石油技术服务有限公司（以下简称“大德广源”）7%的股权转让给大德广源的核心管理团队，转让价格为280万元。
公司监事刘亚东先生为大德广源总经理，亦为本次交易对方之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。
公司于2019年4月29日召开第六届董事会第四十七次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。本次董事会会议表决董事中无关联董事，无须回避表决；本次监事会会议表决监事中刘亚东先生为关联监事，回避了表决。独立董事对此出具了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易事项还须提交股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、孟虎，1962年8月31日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前担任大德广源董事长职务，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
公司监事、大德广源总经理职务，为本公司关联人。
3、陈琰，1971年7月9日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前担任大德广源副总经理职务，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
4、孙晓东，1991年2月18日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前担任大德广源项目经理职务，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
5、王良超，1986年9月2日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前担任大德广源项目经理职务，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
6、王世亮，1982年5月14日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前担任大德广源项目经理职务，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：北京大德广源石油技术服务有限公司
统一社会信用代码：91110105784830239T
公司类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市朝阳区慧忠路5号远大中心C座1401室
法定代表人：孟虎
注册资本：4,000万元人民币
成立日期：2006年01月12日
营业期限：2006年01月12日至2026年01月11日
经营范围：技术推广服务；矿产资源勘察；石油测井技术服务；销售机械设备、化工产品(不含危险化学品)；仓储服务；货运代理；货物进出口；代理进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
股东名称 持股比例
西安通源石油科技股份有限公司 100%
合计 100%
3、大德广源一年及一期主要财务指标（单位：人民币万元）：
2018年12月31日 2019年3月31日
主要财务指标
（已经审计） （未经审计）
资产总额 6,247.27 5,494.31
负债总额 3,093.67 2,153.70
应收款项总额 2,583.03 1,846.77
净资产 3,153.60 3,340.61
2018年度 2019年第一季度
主要财务指标
（已经审计） （未经审计）
营业收入 5,113.46 682.59
营业利润 375.73 190.02
净利润 405.46 188.81
经营活动产生的现金流
-1,015.63 56.62
量净额
4、本次交易标的公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
5、本次股权出售事项不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，大德广源仍将纳入公司合并报表范围。公司不存在委托大德广源理财的情况，亦不存在为大德广源提供担保的情况。大德广源不存在占用公司资金的情况。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易价格经交易各方充分协商后合理确定,大德广源按照4,000万元估值，为大德广源2018年度净利润的9.87倍市盈率。公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
五、交易协议的主要内容
（一）交易各方及交易对价
股权转让方（以下简称“甲方”）：西安通源石油科技股份有限公司
股权受让方（以下通称“乙方”）及交易对价：
公司估值 认购股权比 占总体认 认购金额
序号 姓名 职位 （万元） 例 购股权比 （万元）
例
1 孟虎 董事长 1.575% 22.5% 63
2 刘亚东 总经理 4.48% 64% 179.2
3 陈琰 副总经理 4,000 0.035% 0.5% 1.4
4 孙晓东 项目经理 0.49% 7% 19.6
5 王良超 项目经理 0.28% 4% 11.2
6 王世亮 项目经理 0.14% 2% 5.6
合计 4,000 7% 100% 280
协议签署之日起30日内，乙方支付完全部股权转让款项。
（二）乙方享有的股东权利
1、乙方依照《公司法》、《公司章程》的有关规定享有大德广源的合法股东权益。
2、乙方有权通过股东会参与大德广源经营的重大决策，乙方有权参加大德广源的股东会并就会议事项按其股权比例进行表决。
3、乙方有权按照股权比例分取红利。
4、自协议生效之日起，未经大德广源股东会同意，乙方持有股份期间不得出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方权利。
（四）甲方回购乙方股权的安排
1、乙方持有股权的锁定期为3年，锁定期内，未经甲方同意乙方不得转让股权。
2、双方同意，在大德广源业绩同时达到下列目标时，甲方回购乙方持有的大德广源股权：
（1）大德广源最近一个会计年度经审计的净利润（本协议所指净利润均为“扣除非经常性损益后的净利润”）不低于5,000万元；
（2）大德广源最近三年的平均净利润不低于4,000万元；
（3）大德广源最近三年平均应收账款周转率不低于2；
（5）大德广源最近三年经营活动现金流量净额占净利润的比例平均不低于80%。
大德广源满足上述条件时，甲方于次年上半年启动收购乙方股权的事宜。
3、回购期间：甲方回购乙方股权自乙方行权起分3个会计年度执行，每年回购比例分别为40%：30%：30%，乙方持续满足下列回购条件时，甲方启动下一期回购：
（1）大德广源最近一年实现的净利润不得低于上一期回购前一年度的净利润值；
（2）最近三年平均净利润水平不得低于4,000万元。
（3）大德广源最近一年应收账款周转率不低于2；
（4）大德广源最近一年存货周转率不低于3；
（4）大德广源最近一年经营活动现金流量净额占净利润的比例不低于80%。
不满足上述条件时，甲方有权延期回购，待大德广源相关业绩指标达到上述标准时继续回购。
4、回购股份的定价原则：回购股份时，大德广源估值原则上为回购前三年平均净利润的10倍市盈率，并扣除账龄超过2年的应收账款原值及存在价值迹象的存货价值。具体估值以届时具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准。
5、甲方的回购选择权：自2020年起，若大德广源出现净利润连续三年低于2,000万元情形的，甲方有权按照：（1）乙方初始取得大德广源股权的成本加计银行同期存款利息；与（2）乙方持有的股权对应的大德广源净资产，两者平均的价格回购乙方届时持有的大德广源股权。
（五）乙方持有股权的管理
1、乙方发生如下情形之一的，由大德广源董事会决定是否取消其持股资格，由董事会确定受让人或由甲方回购，回购价格为乙方初始取得大德广源股权的成本加计银行同期存款利息：
（1）乙方辞职或擅自离职的；
（2）乙方在劳动（返聘）合同到期后拒绝与大德广源或子公司续签劳动（返
（3）乙方劳动（返聘）合同到期后，大德广源或子公司决定不与其续签劳动（返聘）合同的。
2、乙方因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，其持有的大德广源股权将作为处罚的执行标的按照0价格回购注销，乙方持股期间获得的股利分红收益公司予以追缴，不足以弥补公司损失的，将继续予以追偿。
上述严重损害公司利益的行为包括但不限于：
（1）擅自披露公司的商业秘密；
（2）利用职务便利谋取公司的商业机会，从事竞业禁止业务；
（3）利用职务便利，擅自出借公司资金或者提供担保；
（4）以其个人名义或其他人个人名义代收公司资金或存储公司资金；
（5）收受商业贿赂、商业回扣，接受他人与公司交易的佣金归为己有等；
（6）违反公司章程规定，擅自决定、超越职责权限订立商业合同；
（7）履行本职工作未尽到合理审慎义务，导致公司遭受损失的；
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