西安通源石油科技股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一七年十一月
声明与承诺
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
目录
声明与承诺......2
目录......3
释义......4
第一节 本次交易概述......6
一、本次重组方案简要介绍......6
二、本次交易主要内容......8
第二节 本次交易实施情况......10
一、本次交易的决策程序......10
二、本次交易的实施情况......10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......11 六、相关协议及承诺的履行情况......11 七、相关后续事项的合规性及风险......12 八、独立财务顾问结论性意见......12 九、法律顾问结论性意见......13 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司、指 西安通源石油科技股份有限公司
通源石油
Cutters 指 CuttersWirelineService,INC.
CGM、标的
公司、交易指 CuttersGroupManagementINC.，其持有Cutters100%的股权
标的
APS 指 AndersonPerforatingServices,LLC/安德森射孔服务有限公司
APIH 指 APIHoldings,LLC，其持有APS100%的股权
TWS 指 TongWellServices,LLC，通源石油境外全资子公司，持有APIH88.84%
的股权
TPI 指 TongPetrotechInc.，通源石油境外全资子公司，持有TWS40%的股权，
持有CGM23.85%的股权
WEI 指 WellChaseEnergy,Inc.，通源石油境外全资子公司，持有TWS60%的股
权
TWG 指 TheWirelineGroup,LLC，专门为本次交易而设立的新公司，本次交易完
成后，将持有CGM和APIH100%股权
华程石油 指 西安华程石油技术服务有限公司，通源石油全资子公司
并购基金 指 深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）
东证融成 指 东证融成资本管理有限公司，2015年与通源石油共同设立并购基金
深圳合创源指 深圳合创源石油技术发展有限公司，并购基金境内全资子公司
PetroNet 指 PetroNetINC.，并购基金境外全资子公司，持有CGM66.64%的股权，本
次交易的交易对方之一
RonnieAnderson、DonnieAnderson和JustinAnderson，其中Ronnie
安德森家族指 Anderson与DonnieAnderson是兄弟关系，RonnieAnderson与Justin
Anderson是父子关系，上述三人为本次交易的交易对方之一
交易对方 指 PetroNet、安德森家族、KentBrown和GaryCain
为取得CGM控股权，通源石油境外控股子公司TPI在德克萨斯州申请设
立注册资本为1美元的新设公司TWG。API股东TPI、TWS、安德森家
本次交易 指 族以其持有的API合计100%股权向TWG出资；CGM股东PetroNet、
TPI、安德森家族、GaryCain、KentBrown以其持有的CGM合计100%
股份向TWG出资。出资完成后，通源石油通过TPI和TWS共计持有TWG
55.26%股权，并通过TWG持有CGM控股权。
《合并协 TongPetroTech,Inc.、TongWellServices,LLC与PetroNetINC.、安德森
议》 指 家族、KentBrown及GaryCain签署的合并协议（AgreementAndPlanOf
Consolidation），将APIH与CGM合并，由
TWG
同时控制APIH和CGM
《公司法》指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《上市规 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
本报告书 指 《西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
过渡期 指 自基准日次日起至资产交割日（包括该日）
中国证监会指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
长城证券 指 长城证券股份有限公司
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
美国律师 指 Ewing&Jones,PLLC，一家注册于美国德克萨斯州的律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
亚洲评估 指 亚洲（北京）资产评估有限公司
元 指 人民币元
美元 指 美国法定货币
第一节 本次交易概述
一、本次重组方案简要介绍
本次交易完成前，上市公司通过境外全资子公司 TPI 持有标的公司 CGM
23.85%的股份，并购基金通过境外全资子公司 PetroNet 持有标的公司 CGM
66.64%的股份。
为进一步强化上市公司的射孔的主营业务优势，抓住行业周期底部的时间窗口整合电缆射孔业务，逐步实现以北美市场为主，向南美、非洲、中亚、中东等区域的发展和拓展，实现上市公司射孔业务全球化的战略布局，完善射孔技术服务能力，上市公司子公司TPI、TWS与交易对方（PetroNet、安德森家族、KentBrown、GaryCain）以及TWG于2017年10月19日共同签署了《合并协议》，将APIH与CGM换股合并。本次交易的具体方案如下：
首先，通源石油通过境外全资子公司TPI在德克萨斯州申请设立一家新公司
TWG，作为收购CGM的平台公司。
其次，APIH全体股东以其持有的APIH100%股权向TWG出资；CGM全体
股东以其持有的CGM100%股份向TWG出资。
上述换股合并完成后，TWG持有APIH及CGM100%股权，APIH及CGM
原有股东全部成为了TWG的股东，其中，通源石油通过TPI和TWS合计持有
TWG55.26%股权，间接取得了CGM的控股权。
上述换股合并完成后，TWG持有APIH及CGM100%股权，APIH及CGM
原有股东全部成为了TWG的股东，其中，通源石油通过TPI和TWS合计持有
TWG55.26%股权，间接取得了CGM的控股权。
APIH系上市公司2015年在美收购的射孔服务公司，本次交易完成前，APIH
的股权结构为：
本次交易完成前，CGM的股权结构为：
本次交易完成后，TWG的股权结构为：
二、本次交易主要内容
（一）交易对方
本次重组的交易对方为PetroNet、安德森家族、KentBrown和GaryCain。
（二）交易标的
本次重组的交易标的为CuttersGroupManagementINC.。
（三）交易价格
根据亚洲评估出具的京亚评报字[2017]第 155号《评估报告》，根据交易双
方签署的《合并协议》，本次交易中APIH100%股权作价6,823.00万美元。根据
亚洲评估出具的京亚评报字[2017]第149-2号《评估报告》，根据交易双方签署的
《合并协议》，本次交易中CGM100%股权作价7,238.00万美元。
（四）过渡期期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的损益按如下原则处理：本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计（以下简称“过渡期专项审计”）。标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司按本次交易后对标的公司的持股比例享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补偿，补偿金额为上市公司按照本次交易后对标的公司的持股比例所承担的实际亏损金额（实际亏损金额为标的公司过渡期专项审计报告中列示）。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序
2017年10月19日，上市公司子公司TPI、TWS与交易对方（PetroNet、安
德森家族、KentBrown、GaryCain）以及TWG共同签署了《合并协议》
