股票代码：300164 股票简称：通源石油 上市地点：深圳证券交易所
西安通源石油科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所
PetroNetINC. 11700KatyFreeway,Suite330,Houston,Texas77079
RonnieAnderson POBOX2503ALBANYTX76430
DonnieAnderson 1101HWY180WALBANYTX76430
JustinAnderson 7229HARDWICKRDABILENETX79606
KentBrown 6932SUNRISECTMIDLANDTX79707
GaryCain 6312HOMESTEADBLVDMIDLANDTX79707
独立财务顾问
二〇一七年十一月
修订说明
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。
本公司于2017年10月19日在深圳证券交易所网站披露了《重大资产购买
报告书（草案）》及相关文件。根据深圳证券交易所《关于对西安通源石油科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第 19 号）的要求，公司会同中介机构对本次交易报告书进行了相应的修订、补充和完善，主要修订内容如下：
1、在“重大风险提示”中补充披露了未来收入无法通过订单预测的风险、交易对方未做业绩承诺的风险及关于标的公司商标未注册的风险。
2、在“第三章 交易标的基本情况/四、标的公司主要资产、负债状况及抵
押情况”中补充披露了运输设备及生产设备取得和使用情况、资产权属不存在瑕疵的说明。
3、在“第三章 交易标的基本情况/四、标的公司主要资产、负债状况及抵
押情况/（一）主要资产权属情况”中补充披露了商标使用情况和标的公司的技术竞争力。
4、在“第三章 交易标的基本情况/七、标的公司经营实体Cutters 情况/
（一）Cutters基本信息”中补充披露了未决诉讼对Cutters影响的说明。
5、更新了“第三章 交易标的基本情况/七、标的公司经营实体Cutters情
况/（三）Cutters产权控制关系”中Cutters的股权结构图。
6、在“第三章 交易标的基本情况/七、标的公司经营实体Cutters 情况/
（四）Cutters对外投资情况”中，补充披露了子公司CapitanCorporation的
介绍、资质情况和主要财务数据。
7、在“第三章 交易标的基本情况/八、标的公司的主营业务情况/（二）
标的公司业务概述”中，补充披露了标的公司的技术特色和竞争力及服务技术所处的阶段。
8、更新了“第三章 交易标的基本情况/八、标的公司的主营业务情况/（五）
报告期内标的公司采购及供应商情况”中关于前五大供应商表格的格式。
8、更新了“第三章 交易标的基本情况/八、标的公司的主营业务情况/（六）
报告期内标的公司销售情况/1、标的公司报告期内产品销售情况”中关于不同服务类型收入情况的表格。
10、更新了“第三章 交易标的基本情况/八、标的公司的主营业务情况/（六）
报告期内标的公司销售情况/2、报告期内标的公司主要客户情况”中关于前五大客户表格的格式，以及补充披露了与前五大客户重点项目的实施情况。
11、在“第三章 交易标的基本情况/八、标的公司的主营业务情况/（八）
标的公司经营许可及相关资质情况”中补充披露了关于标的公司具有开展业务的完整资质的说明。
12、在“第三章 交易标的基本情况/八、标的公司的主营业务情况/（九）
标的公司安全生产和环境保护情况”中补充披露了关于标的公司安全生产和环境保护情况的说明。
13、在“第三章 交易标的基本情况/八、标的公司的主营业务情况/（十）
标的公司用工情况”中补充披露了关于标的公司用工情况的说明。
14、更新了“第四章 标的公司的股权评估情况/二、本次交易定价的合理
性分析/（四）对评估结果的敏感性分析/3、对毛利率变动的敏感性分析”中关于毛利率变动对评估结果影响的表格。
15、在“第四章 标的公司的股权评估情况/二、本次交易定价的合理性分
析”中补充披露了标的公司预测未来营业收入增长较快的合理性分析、2017年
前 4 个月确认的营业收入占全年预测金额比重的分析、预计营业收入和成本的
合理性分析和确认收入的原则、预测管理费用为历史较低的合理性分析。
16、在“第四章 标的公司的股权评估情况/六、APIH的评估情况”补充披
露了APIH历次评估变化情况及本次采用收益法合理性分析、上市公司在停牌前
一个月收购APIH股权的原因。
17、在“第五章 本次交易主要合同/二、本次交易交割前拟签署的重大协
议/”中关于股权激励的普通授予的方式。
18、在“第七章 管理层讨论与分析/二、标的公司所处行业特点和经营情
况的讨论与分析/（二）标的资产核心竞争力”中删除了以下描述：“Kent和Gary
表示，借助本次重组的机会，Cutters可裁减数名冗余的高管，并进一步减少某
些地区由于工作量不足而过剩的井场员工。同时 APS 管理层认为，与 Cutters
合并管理之后，可参照 Cutters 的管理模式在作业现场附近招募井场员工，取
代目前从单一地区招工并长途开车前往工作现场的制度，以大大减少员工差旅支出。经过APS管理层初步估算，此举将大大减少APS开支。”。
19、在“第七章 管理层讨论与分析/二、标的公司所处行业特点和经营情
况的讨论与分析/（三）标的资产财务状况分析/4、资产周转能力”中补充披露了存货保障措施的说明。
20、在“第七章 管理层讨论与分析/二、标的公司所处行业特点和经营情
况的讨论与分析/（四）标的资产盈利能力分析”中补充披露了标的资产在2017
年营业收入大幅增长的原因。
21、在“第十一章 其他重要事项/九、本次交易其他相关事项的说明”中
补充披露了并购基金的出资情况和控制权情况及不存在关联关系和兜底情况的说明、并购基金设立1年后才启动对Cutters收购的具体原因及相关审批事项的说明、上市公司向 CGM 提供财务资助的具体原因及不存在桌底协议和信息披露完整的说明、上市公司通过向 CGM 提供财务资助的方式先锁定标的公司而后逐步向并购基金购买标的资产的原因、并购基金通过子公司 CGM 受让 Cutters股权的情况、CGM的历史沿革及股权变动和估值变动情况及Cutters管理层以及安德森家族入股CGM的情况、上市公司在本次重组之前先行收购CGM23.849%股权的目的和原因及溢价的合理性、本次重组完成后上市公司的偿债安排及对上市公司经营的影响分析、并购基金未来的退出方式及合理性分析、并购基金收购 Cutters 时资产剥离情况、华程石油每年期末的资产减值测试情况、本次重组不会对华程石油的资产减值测试造成影响的说明、股权激励的影响及激励门槛设定的说明。
5
目录
修订说明......2
目 录......6
释 义......20
董事会声明及交易各方声明......22
一、公司及董事会声明......22
二、交易对方声明......22
中介机构声明......24
重大事项提示......25
一、本次交易方案概述......25
二、本次交易构成重大资产重组......27
三、本次交易不构成关联交易......28
四、本次交易不构成重组上市......28
五、本次交易的支付方式及募集配套资金安排......28
六、本次交易中的评估值与作价......28
（一）APIH评估作价情况......28
（二）CGM评估作价情况......28
（三）TWG公司评估作价情况......29
七、本次交易对上市公司的影响......29
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响......29
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响......29
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响......29
八、本次交易已履行的和尚需履行的程序......30
（一）已履行的程序......30
（二）尚需履行的程序......31
九、本次交易过渡期损益安排......31
十、本次交易相关方作出的重要承诺......32
十一、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................................................................36
十二、本次交易对中小投资者权益安排的保护......37
（一）严格履行上市公司信息披露义务......37
（二）严格执行交易批准程序......37
（三）提供股东大会网络投票平台......37
（四）资产定价公允、公平、合理......37
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排......38
（六）其他保护中小投资者权益的措施......39
十三、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明......39
重大风险提示......40
一、与本次交易相关的风险......40
（一）本次交易终止风险......40
（二）境外收购风险......40
（三）本次交易形成的商誉减值风险......40
二、本次交易完成后的并购整合风险......41
（二）上市公司国际化经营人才储备不足的风险......42
三、标的资产的经营风险......42
（一）油气下跌风险......42
（二）市场和技术风险......42
（三）安全生产
